证券代码：688536     证券简称：念念瑞浦      上市地：上海证券交游所    念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司    刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱    并召募配套资金讲明书（草案）（概要）                  （上会稿）         项 目                名 称                   杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息盘问结伙     购买金钱交游对方                      企业（有限结伙）等 19 名交游对方     召募配套资金认购方          不杰出 35 名特定投资者                  寂然财务参谋人                签署日历：二〇二四年八月                           声     明   本部分所述词语或简称与本概要“释义”所述词语或简称具有相通含义。 一、上市公司声明   本公司及本公司全体董事、监事及高档照看东说念主员保证上市公司实时、平正地表露 信息，保证重组讲明书过火概要内容的果然、准确、齐备，不存在不实纪录、误导性 述说或者要紧遗漏，保证本概要所援用的预计数据的果然性和合感性，并对所提供信 息的果然性、准确性、齐备性负相应的法律职责。   如本次交游所表露或提供的信息涉嫌不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏，被司 法机关立案考察或者被中国证监会立案造访的，在形成造访论断以前，不转让在该上 市公司领有权益的股份，并于收到立案放哨见告的两个交游日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交游所和证券登记结算机构 肯求锁定；未在两个交游日内提交锁定肯求的，授权董事会核实后径直向证券交游所 和证券登记结算机构报送本东说念主或本单元的身份信息和账户信息并肯求锁定；董事会未 向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主或本单元的身份信息和账户信息的，授权 证券交游所和证券登记结算机构径直锁定预计股份。如造访论断发现有在犯法违法情 节，本东说念主或本单元承诺锁定股份自愿用于预计投资者补偿安排。   中国证监会、上交所对本次交游所作的任何决定或主见均不代表其对本公司股票 的价值或投资者收益的本质性判断或保证。   把柄《证券法》等预计法律、法例的法则，本次交游完成后，本公司运筹帷幄与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 在评价公司本次交游时，除本概要内容以及与本概要同期表露的预计文献外，还应认 真地筹商本概要表露的各项风险身分。投资者若对本概要存在职何疑问，应盘问我方 的股票牙东说念主、讼师、司帐师或其他专科参谋人。 二、交游对方声明   本次重组的交游对方已就在本次交游过程中所提供信息和材料的果然、准确、完 整情况出具承诺函，保证其将实时提供本次重组预计信息，为本次交游事项所提供的 联系信息均果然、准确和齐备，如因提供的信息存在不实纪录、误导性述说或者要紧 遗漏，给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担补偿职责。   本次重组的交游对方承诺，如本次交游中所提供或表露的信息涉嫌不实纪录、误 导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证监会立案造访的，在形成 造访论断以前，将不转让届时在上市公司领有权益的股份或债券，并于收到立案放哨 见告的两个交游日内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代其向证券交游所和登记结算公司肯求锁定；如其未在两个交游日内提交 锁定肯求，其容许授权上市公司董事会在核实后径直向证券交游所和登记结算公司报 送交游对方的身份信息和账户信息并肯求锁定；如上市公司董事会未能向证券交游所 和登记结算公司报送交游对方的身份信息和账户信息的，容许授权证券交游所和登记 结算公司径直锁定预计股份或债券。如造访论断发现有在犯法违法情节并负有法律责 任，承诺将自愿锁定的股份用于预计投资者补偿安排。 三、预计证券服务机构及东说念主员声明   本次交游的证券服务机构及东说念主员承诺：为本次交游出具的肯求文献内容果然、准 确、齐备、不存在不实纪录、误导性述说或要紧遗漏，并对其果然性、准确性、齐备 性承担相应的法律职责。如为本次交游出具的肯求文献存在不实纪录、误导性述说或 要紧遗漏，将承担相应法律职责。                                                                 目          录      六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性主见，以及上市公司持股 5%      以上股东、董事、监事、高档照看东说念主员自本次重组讲明书表露之日起至实施完毕                           释     义      本概要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义                   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司债券及 概要/本概要        指   支付现款购买金钱并召募配套资金讲明书（草案）（概要）（上会                   稿）》                   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司债券及 重组讲明书/草案      指   支付现款购买金钱并召募配套资金讲明书（草案）（概要）（上会                   稿）》                   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购 预案            指                   买金钱并召募配套资金预案》 本公司/公司/上市公               指   念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536） 司/念念瑞浦                   珠海创芯信息盘问结伙企业（有限结伙），本次交游对方之一，曾 创芯信息          指                   用名：深圳创芯发展盘问结伙企业（有限结伙）                   珠海创芯微科技盘问结伙企业（有限结伙），本次交游对方之一， 创芯科技          指                   曾用名：深圳创芯科技盘问结伙企业（有限结伙）                   创芯微电（珠海）技巧盘问结伙企业（有限结伙），本次交游对方 创芯技巧          指                   之一，曾用名：深圳创芯技巧盘问结伙企业（有限结伙） 创芯致诚          指   深圳创芯致诚盘问结伙企业（有限结伙）                   苏州芯动能科技创业投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方之 芯动能投资         指                   一 东莞勤合          指   东莞勤合创业投资中心（有限结伙），本次交游对方之一 深创投           指   深圳市创新投资集团有限公司，本次交游对方之一                   深圳市红土一号私募股权投资基金结伙企业（有限结伙），本次交 红土一号          指                   易对方之一 宁波芯可智         指   宁波芯可智股权投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方之一                   江苏盛宇华天创业投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方之 盛宇投资          指                   一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限结伙）                   南京俱成秋实贰号创业投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方 南京俱成          指                   之一                   苏州华业致远三号股权投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方 苏州华业          指                   之一                   深圳市创东方富博股权投资基金结伙企业（有限结伙），本次交游 创东方投资         指                   对方之一 宁波益慧          指   宁波益慧企业照看结伙企业（有限结伙），本次交游对方之一                   深圳龙岗区金腾产业投资结伙企业（有限结伙），本次交游对方之 龙岗金腾          指                   一                   杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息盘问合                   伙企业（有限结伙）、珠海创芯微科技盘问结伙企业（有限合                   伙）、创芯微电（珠海）技巧盘问结伙企业（有限结伙）、苏州芯 交游对方          指                   动能科技创业投资结伙企业（有限结伙）、东莞勤合创业投资中心                   （有限结伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私                   募股权投资基金结伙企业（有限结伙）、宁波芯可智股权投资结伙                   企业（有限结伙）、江苏盛宇华天创业投资结伙企业（有限合                   伙）、南京俱成秋实贰号创业投资结伙企业（有限结伙）、苏州华                   业致远三号股权投资结伙企业（有限结伙）、深圳市创东方富博股                   权投资基金结伙企业（有限结伙）、宁波益慧企业照看结伙企业                   （有限结伙）、深圳龙岗区金腾产业投资结伙企业（有限结伙） 事迹承诺方         指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧 艾卓奇科技         指   深圳艾卓奇科技有限公司 创芯半导体         指   深圳创芯半导体技巧有限职责公司 标的公司/交游标的/               指   深圳市创芯微微电子股份有限公司 主见公司/创芯微 创芯微有限         指   深圳市创芯微微电子有限公司 创芯数模          指   创芯数模（珠海）科技有限公司                   朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁 标的公司财务投资东说念主     指   波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益                   慧、龙岗金腾 标的公司创举股东      指   杨小华、白青刚 标的公司照看团队股               指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧 东 标的金钱          指   深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权                   上市公司拟以刊行可调动公司债券及支付现款的方式购买向创芯微 本次交游/本次重组     指 华芯创投          指   上海华芯创业投资企业                   苏州金樱创业投资结伙企业（有限结伙），曾用名：苏州工业园区 金樱投资          指                   金樱投资结伙企业（有限结伙） 寂然财务参谋人/华泰联               指   华泰鸠合证券有限职责公司 合证券 法律参谋人/国浩讼师     指   国浩讼师（上海）事务所 审计机构/审阅机构/               指   容诚司帐师事务所（特殊普通结伙） 容诚司帐师 评估机构/中联评估     指   中联金钱评估集团有限公司                   《华泰鸠合证券有限职责公司对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份 《寂然财务参谋人报               指   有限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金 告》                   之寂然财务参谋人讲明（上会稿）》                   《国浩讼师（上海）事务所对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《法律主见书》       指   限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之                   法律主见书》                   《国浩讼师（上海）事务所对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律主见书               指   限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之 （一）》                   补充法律主见书（一）》                   《国浩讼师（上海）事务所对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律主见书               指   限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之 （二）》                   补充法律主见书（二）》                   《国浩讼师（上海）事务所对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律主见书               指   限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之 （三）》                   补充法律主见书（三）》                   《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计讲明》（容诚审字[2024] 《审计讲明》        指                   《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计讲明》（容 《模拟审计讲明》      指                   诚审字[2024] 518Z0154 号）                   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司备考财务报表审阅报 《备考审阅讲明》      指                   告》（容诚专字[2024]518Z0805 号）                   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司债券及 《金钱评估讲明》      指   支付现款收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权形貌金钱评估                   讲明》（中联评报字[2024]第 153 号） 发改委           指   中华东说念主民共和国国度发展和改变委员会 财政部           指   中华东说念主民共和国财政部 教导部           指   中华东说念主民共和国教导部 SIA           指   好意思国半导体工业协会 意法半导体         指   ST Microelectronics 过火子公司 比亚迪           指   比亚迪股份有限公司过火子公司 德州仪器、TI       指   Texas Instruments 过火子公司                   Analog Devices， Inc.过火子公司，ADI 于 2021 年 8 月收购了 Maxim ADI           指                   Integrated Products， Inc.                   好意思蓓亚三好意思株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）过火子公司，旗劣品 好意思蓓亚三好意思         指                   牌包括好意思之好意思（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。 日本理光          指   理光集团（Ricoh Company， Ltd.）过火子公司 赛微微电          指   广东赛微微电子股份有限公司 圣邦股份          指   圣邦微电子（北京）股份有限公司 台湾茂矽          指   台湾茂矽电子股份有限公司，英文名：MOSEL VITELIC INC. 京力科技          指   京力科技有限公司，英文名：Jin-Power Technology Ltd. 韩国东部          指   DB HITEK CO.，LTD. 上海积塔          指   上海积塔半导体有限公司 湖南中芯          指   湖南中芯供应链有限公司                   深圳市潮电网罗科技有限公司旗劣品牌，以数据研究&市集营销 潮电智库          指   “双智库”模式，提供数据讲明、市集分析、品牌扩张媒体营销、                   峰会/沙龙、政企相助、投融资盘问等服务 刊行可调动公司债券 及支付现款购买金钱               指   念念瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日 订价基准日/订价基准 日 评估基准日         指   2023 年 9 月 30 日 讲明期/最近两年及一               指   2022 年度、2023 年及 2024 年 1-3 月 期 《刊行可调动公司债         上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19 名交游对方 券及支付现款购买资     指   签署的附告成条件的《刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱协 产公约》              议》 《刊行可调动公司债     指   上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧签署 券及支付现款购买资            的《刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱公约之补充公约》 产公约之补充公约》 《刊行可调动公司债                      上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧签署 券及支付现款购买资                  指   的《刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱公约之补充公约 产公约之补充公约                      （二）》 （二）》 《事迹承诺及补偿协            上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧签署                  指 议》                   的《事迹承诺及补偿公约》 《事迹承诺及补偿协            上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧签署                  指 议之补充公约》              的《事迹承诺及补偿公约之补充公约》 《公司法》            指   《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华东说念主民共和国证券法》 《刊行注册照看办                  指   《上市公司证券刊行注册照看办法》 法》 《重组照看办法》         指   《上市公司要紧金钱重组照看办法》 《 格 式 准 则 第 26       《公开刊行证券的公司信息表露内容与格式准则第 26 号——上市                  指 号》                   公司要紧金钱重组》 《科创板股票上市规                  指   《上海证券交游所科创板股票上市规则》 则》 《定向可转债重组规                  指   《上市公司向特定对象刊行可调动公司债券购买金钱规则》 则》 《重组审核规则》         指   《上海证券交游所上市公司要紧金钱重组审核规则》                      《上市公司监管指示第 9 号——上市公司蓄意和实施要紧金钱重组 《监管指示第 9 号》      指                      的监管要求》 《公司端正》           指   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司端正》 《董事会议事规则》        指   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》 《召募资金照看制                  指   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司召募资金照看轨制》 度》 中国证监会/证监会        指   中国证券监督照看委员会 上交所              指   上海证券交游所 登记结算公司           指   中国证券登记结算有限职责公司上海分公司 元、万元、亿元          指   如无非常说明，指东说念主民币元、东说念主民币万元、东说念主民币亿元 二、专科名词或术语释义                      Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个                      电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互 集成电路、芯片、IC       指                      连一皆，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封                      装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的袖珍电子器件或部件                      Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成 晶圆               指                      电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC制品                      把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各式连气儿方式，加工成含外 封装               指   壳和管脚的可使用的芯片制品，起到安放、固定、密封、保护芯片                      和增强电热性能的作用 测试               指   集成电路晶圆测试、制品测试、可靠性历练和失效分析等 信号链              指   一个系统中信号从输入到输出的旅途，从信号的汇聚、放大、传                   输、处理一直到对相应功率器件产生履行的一整套信号经过                   在电子设备系统中担负起对电能的变换、分拨、检测过火他电能管 电源照看芯片        指                   理的职责的模拟芯片                   用于照看电板的充放电功率、电量测量、电板健康度监测、温度控 电板照看芯片        指                   制等的模拟芯片                   用于电板状态监控和电板单体平衡，通过实时监测每节电板或电板                   包，幸免出现过充、过放、过流和短路等故障的电板照看芯片，根 锂电保护芯片/锂保     指                   据照看的电板节数和功能不同往常分为单节锂电保护芯片和多节锂                   电保护芯片                   集成了适度IC和功率器件的单节锂电保护芯片，把柄适度IC和功率                   器件是否集成在一颗晶粒上分为单芯片二合一锂电保护芯片（1颗 二合一锂电保护芯片     指   晶粒集成了适度IC和功率器件）和普通的合封二合一锂电保护芯片                   （通过封装集成工艺，将分别收场适度IC和功率器件的2颗晶粒进                   行合封）                   一种电源供应器，不错将交流电调动为直流电，为各式电子设备提 AC/DC         指                   供踏实的电源输出                   模拟前端，在BMS里面特指电板采样芯片，用来汇聚电芯电压和温 AFE           指                   度等 BCD           指   一种勾搭了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺 BJT           指   双极结型晶体管，是一种用来放大和开关电信号的半导体器件                   电板照看系统，一种对电板进行监控和照看的系统，通过对电压、 BMS           指   电流、温度等参数汇聚、运筹帷幄，进而适度电板的充放电过程，收场                   对电板的保护，擢升电板空洞性能的照看系统 CCM           指   连气儿导通模式，在一个开关周期内，电感电流从不会到0 DCM           指   断续导通模式，在一个开关周期内，电感电流总会到0                   开关电源芯片，利用电容、电感的储能的秉性，通过可控开关进行 DC/DC         指   高频开关的动作，将输入的电能储存在电容（感）里，当开关断开                   时，电能再开释给负载，提供能量                   电磁干扰，是电子设备（干扰源）通过电磁波对其他电子设备产生 EMI           指                   干扰的式样                   无晶圆厂的集成电路企业运筹帷幄模式，摄取该模式的厂商仅进行芯片 Fabless       指   的假想、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专                   业的晶圆代工、封装和测试厂商                   绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体器 IGBT          指                   件，与MOSFET结构功能相似，可适度的电压范围更高                   一种智能功率模块，往常用于电力电子应用中，非常是用于驱动电 IPM           指                   机、逆变器和其他高功率应用中 LDO           指   低压差线性稳压器                   微适度单元，一种镶嵌式系统中常见的芯片，动作一种专用的运筹帷幄 MCU           指                   机芯片，主要用于适度和履行镶嵌式设备的操作                   金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种不错泛泛使用在模拟电 MOS、MOSFET    指                   路与数字电路的场效应晶体管                   印制电路板，又称印刷透露板，是要害的电子部件，是电子元器件 PCB           指                   的撑持体，是电子元器件电气连气儿的载体                   脉冲频率调制，调制信号的频率随输入信号幅值而变化，其占空比 PFM           指                   不变 PMIC          指   电源照看集成电路，主要特色是高集成度，将传统的多路输出电源                   封装在一颗芯片内，使得多电源应用场景高着力更高、体积更小                   脉宽宽度调制，在适度电路输出频率不变的情况下，通过电压响应 PWM           指                   疗养其占空比，达到踏实输出电压的目的 TWS           指   真无线立体声蓝牙耳机                   无完毕电源，是一种电力备份设备，用于在停电或电力波动时保持 UPS           指                   电子设备不完毕地运行       除非常说明外，若出现总额与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原 因形成。                           要紧事项教导   本部分所述词语或简称与本概要“释义”所述词语或简称具有相通含义。本公司 提醒投资者厚爱阅读本概要全文，并非常提神下列事项： 一、本次交游决策疗养 （一）重组决策疗养的基本情况 会议，审议通过了《对于金购买金钱并召募配套资金预案>过火概要的议案》等预辩论案，并于同日表露了《念念 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金 预案》及预计公告。   由于公司拟疗养交游对方（减少艾育林、加多芯动能投资及宁波益慧）、同期变 更交游对价支付方式，组成决策要紧疗养。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事 会第二十五次会议，审议通过了第一次疗养后的交游决策，并表露了《念念瑞浦微电子 科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金 讲明书（草案）》及预计公告。   前述草案表露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 了第二次疗养后的交游决策。本次交游决策的疗养情况汇总如下： 疗养内容         疗养前             第一次决策疗养后         第二次决策疗养后 标的金钱          创芯微 95.6587%股份     创芯微 85.2574%股份    创芯微 100.00%股份  范围                                              杨小华、白青刚、艾育                            杨小华、白青刚、顾成标、                                              林、顾成标、朱袁正、                            朱袁正、创芯信息、创芯科        杨小华、白青刚、艾育林、                          创芯信息、创芯科技、                            技、创芯技巧、东莞勤合、         顾成标、朱袁正、创芯信                          创芯技巧、东莞勤合、                            深创投、红土一号、宁波芯        息、创芯科技、创芯技巧、                          深创投、红土一号、宁                             可智、盛宇投资、南京俱 疗养交游   东莞勤合、深创投、红土一                          波芯可智、盛宇投资、                             成、苏州华业、创东方投  对方     号、宁波芯可智、盛宇投                          南京俱成、苏州华业、                             资、龙岗金腾、芯动能投        资、南京俱成、苏州华业、                           创东方投资、龙岗金                            资、宁波益慧 18 名交游对        创东方投资、龙岗金腾 17                         腾、芯动能投资、宁波                            方（较疗养前减少艾育林、            名交游对方                             益慧 19 名交游对方（较                             加多芯动能投资及宁波益                                              第一次决策疗养后加多                                 慧）                                                   艾育林） 疗养内容         疗养前            第一次决策疗养后          第二次决策疗养后 订价基准   第三届董事会第十七次会议      第三届董事会第二十五次会       第三届董事会第二十七  日        决议公告日             议决议公告日           次会议决议公告日 疗养交游                          刊行可调动公司债券及支付       刊行可调动公司债券及 对价支付     刊行股份及支付现款                               现款               支付现款  方式   具体疗养如下：   （1）标的金钱范围疗养   疗养前：   标的金钱范围为：创芯微 95.6587%股份。   疗养后：   标的金钱范围为：创芯微 85.2574%股份。   本次交游决策疗养相较于前一次决策减少收购创芯微 10.4013%股份。   （2）疗养交游对方   疗养前：   交游对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、 创芯技巧、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州 华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交游对方。   疗养后：   因芯动能投资、宁波益慧加入本次交游，艾育林退出本次交游，交游对方为杨小 华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技巧、东莞勤合、深创投、 红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、 芯动能投资、宁波益慧 18 名交游对方。   （3）订价基准日的疗养   疗养前：   上次决策刊行股份的订价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，刊行 股份价钱不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游 均价之一的 80%，即 182.76 元/股。   疗养后：   本次决策刊行可调动公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议 公告日，刊行可调动公司债券的入手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。   （4）疗养交游对价支付方式   疗养前：   上次决策为公司刊行股份及支付现款向交游对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并刊行股份召募配套资金。   疗养后：   本次决策为公司刊行可调动公司债券及支付现款向交游对方购买其持有的标的公 司 85.2574%股份，并刊行股份召募配套资金。   （1）标的金钱范围疗养   疗养前：   标的金钱范围为：创芯微 85.2574%股份。   疗养后：   标的金钱范围为：创芯微 100.00%股份。   第二次决策疗养后相较于第一次决策疗养后新增收购创芯微 14.7426%股份。   （2）疗养交游对方   疗养前：   第一次决策疗养后，交游对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、 创芯科技、创芯技巧、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京 俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交游对方。   疗养后：   因艾育林加入本次交游，第二次决策疗养后交游对方为杨小华、白青刚、艾育林、 顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技巧、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、 宁波益慧 19 名交游对方。   （3）订价基准日的疗养   疗养前：   第一次决策疗养后，公司刊行可调动公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十五次会议决议公告日，刊行可调动公司债券的入手转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。   疗养后：   第二次决策疗养后，公司刊行可调动公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十七次会议决议公告日，刊行可调动公司债券的入手转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。 （二）上述两次交游决策疗养组成要紧决策疗养   中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十 九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》中对是否组成对重 组决策的要紧疗养进行了明确：   “（一）拟对交游对象进行变更的，原则上视为组成对重组决策要紧疗养，然则 有以下两种情况的，不错视为不组成对重组决策要紧疗养：1、拟减少交游对象的，如 交游各方容许将该交游对象过火持有的标的金钱份额剔除出重组决策，且剔除预计标 的金钱后按照下述联系交游标的变更的法则不组成对重组决策要紧疗养的；2、拟疗养 交游对象所持标的金钱份额的，如交游各方容许交游对象之间转让标的金钱份额，且 转让份额不杰出交游作价百分之二十的。   （二）拟对标的金钱进行变更的，原则上视为组成对重组决策要紧疗养，然则同 时抖擞以下条件的，不错视为不组成对重组决策要紧疗养：1、拟加多或减少的交游标 的的交游作价、金钱总额、金钱净额及营业收入占原标的金钱相应目的总量的比例均 不杰出百分之二十；2、变更标的金钱对交游标的的坐蓐运筹帷幄不组成本质性影响，包括 不影响标的金钱及业务齐备性等。   （三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组决策要紧疗养。调减或取 消配套召募资金不组成重组决策的要紧疗养。证券交游所并购重组委员会会议不错提 出本次交游妥当重组条件和信息表露要求的审议主见，但要求肯求东说念主调减或取消配套 召募资金。” 疗养后的交游决策，把柄《第二十九条、第四十五 条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等法则，第一次交游决策疗养波及 新增交游对方，组成重组决策的要紧疗养。 整后的决策，把柄《第二十九条、第四十五条的适 宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等法则，第二次交游决策疗养也波及新增 交游对方，组成重组决策的要紧疗养。 二、本次重组决策简要先容 （一）重组决策概况 交游格式         刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金              本次交游决策包括刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱和刊行股份召募配              套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创 交游决策简介              芯科技等 19 名交游对方刊行可调动公司债券及支付现款收购创芯微 100.00%              股权；（2）上市公司拟向不杰出 35 名特定对象刊行股份召募配套资金。 交游价钱 （不含召募配套资     106，000.00 万元 金金额）              称呼          深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权              主营业务        主要从事电板照看芯片及电源照看芯片的研发、假想和销售              所属行业        集成电路假想行业 交游标的                          妥当板块定位               ?是 □否 □不适用              其他              （如为拟购       属于上市公司的同行业或高下贱       ?是 □否              买金钱）                          与上市公司主营业务具有协同效应      ?是 □否                                 组成关联交游                                      □是 ?否                                 组成《重组照看办法》第十二条文 交游性质                                                                        □是 ?否                                 定的要紧金钱重组                                 组成重组上市                                      □是 ?否 本次交游有无事迹补偿承诺                                                                ?有 □无 本次交游有无减值补偿承诺                                                                ?有 □无                   本次交游中针对不同的交游对方波及的各别化订价具体情况如下：                        适度评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106，624.04 万元，经交游                   各方协商标的公司全部股权的交游作价详情为 106，000.00 万元。其中杨小华、                   白青刚、创芯信息、创芯技巧、创芯科技（即标的公司照看团队股东）臆度交                   易对价为 57，207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87，201.28 万 其它需非常说明的          元，艾育林交游对价为 16，953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 事项                115，000.00 万元，其余交游对方臆度交游对价为 31，838.46 万元，对应创芯微                   等身分，由交游各方自主协商详情，各别化订价系交游对方之间的利益疗养，                   上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不杰出标的公司 （二）交游标的的评估情况                                                                                        单元：万元                                                           本次拟交 交游标                 评估                     升值率/溢        基准日                   评估结果                         易的权益          交游价钱           其他说明 的称呼                 方法                      价率                                                            比例 创芯微                市集法       106，624.04      317.23%      100.00%       106，000.00         -         月 30 日 （三）本次重组的支付方式及各别化作价安排                                                                                        单元：万元                            标的公司                          支付方式 序                                                                              向该交游对方支付       交游对方                                                    可调动公司 号                 出资金额        出资比例             现款对价                              总对价                                                                债券对价                        标的公司                        支付方式 序                                                                     向该交游对方支付       交游对方                                               可调动公司 号             出资金额        出资比例           现款对价                           总对价                                                           债券对价      臆度       3，750.00    100.00%        67，661.05        38，338.95    106，000.00      本次交游中针对不同的交游对方波及的各别化订价具体情况如下：                                                                           单元：万元                                     对应创芯微 序             波及的交游对方                 100%股权              臆度持股比例        相应交游对价 号                                       估值      杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科      技、创芯技巧                   臆度                                       100.00%         106，000.00      适度评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106，624.04 万元，经交游各方协 商标的公司全部股权的交游作价详情为 106，000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯技巧、创芯科技（即标的公司照看团队股东）臆度交游对价为 57，207.57 万 元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87，201.28 万元，艾育林交游对价为 16，953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115，000.00 万元，其余交游对方臆度交游 对价为 31，838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162，000.00 万元，通盘交 易对方臆度交游对价为 106，000.00 万元。      标的公司照看团队认同上市公司的业务发展计谋及本次交游完成后标的公司与上 市公司在产物品类、技巧积存及客户资源等多方面的协同效应。本次交游前，标的公 司财务投资东说念主的投资估值较高且财务投资东说念主多为市集闻明投资机构或个东说念主，经过交游 各方的多轮疏导谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交游作价不 杰出 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东说念主参考预计增资公约商定的回购条目利 率、以 100.00%股权估值为 162，000.00 万元详情交游作价，经交游各方充分协商博弈， 艾育林以 100.00%股权估值为 115，000.00 万元详情交游作价，财务投资东说念主、艾育林的 各别化作价和评估值之间的差额由标的公司照看团队股东让渡，进而详情标的公司管 理团队股东取得的交游作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87，201.28 万元，标的公 司照看团队股东将通过持有上市公司向其刊行的可调动公司债券（或可调动公司债券 转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司永久发展、获取其相应的 报恩。   本次交游的各别化订价空洞筹商不同交游对方入手投资成本等身分，由交游各方 自主协商详情，各别化订价系交游对方之间的利益疗养，上市公司支付对价总额对应 的标的公司 100.00%股权作价不杰出标的公司 100.00%股权评估值，不会损伤上市公 司及中小股东的利益。 （四）刊行情况             可调动为上市公司普通股   证券种类                              每张面值   东说念主民币 100 元             A 股的公司债券   票面利率      0.01%/年                 存续期限   自愿行之日起 4 年             第三届董事会第二十七次  订价基准日                        入手转股价钱       前 20 个交游日的上市公司股票             会议决议公告日                                            交游均价的 80%                                            自愿行结果之日起满 6 个月后   刊行数目      3，833，893 张             转股期限   第一个交游日起至可调动公司                                            债券到期日止               ?是    ?否             在本次向特定对象刊行的可调动公司债券的存续时代，如上市公司股票在职             意连气儿 30 个交游日中至少有 20 个交游日的收盘价均不低于当期转股价钱的             东大会审议表决，该决策须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 是否设立转股价钱    过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次刊行的可调动公司债券的股东   修正条目      应当障翳。修正后的转股价钱为当期转股价钱的 130%。同期，修正后的转股             价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。             若在上述交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本             等除权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的交游日按疗养前的转股价             格和收盘价钱运筹帷幄，疗养日及之后的交游日按疗养后的转股价钱和收盘价钱             运筹帷幄。               ?是    ?否             本次向特定对象刊行的可调动公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎             回，不得在相应年度的事迹补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 是否商定赎回条目             若持有的可调动公司债券到期，则在本次可调动公司债券到期后五个交游日             内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调动公司债券刊行日至赎回完             成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可调动公             司债券。             在本次刊行的可调动公司债券转股期内，当本次刊行的可调动公司债券未转             股余额不足 1，000 万元时，在妥当预计法律法例法则的前提下，上市公司有权             提议按照债券面值加当期应计利息（即可调动公司债券刊行日至赎回完成日             时代的利息，但已支付的年利息赐与扣除）的价钱赎回全部或部分未转股的             可调动公司债券。 是否商定回售条目     □是     ?否             杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧因本次交游取得的上市公             司可调动公司债券及该等可调动公司债券转股取得的股份，自本次向特定对             象刊行可调动公司债券结果之日起 12 个月之内不得转让；然则，在适用法律             许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行             为）。             在抖擞上述法定限售期的同期，把柄《刊行可调动公司债券及支付现款购买             金钱公约之补充公约（二）》商定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科             技、创芯技巧各方通过本次交游取得的可调动公司债券及该等可调动公司债             券转股取得的股份，自可调动公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即 2024 年  锁按时安排      度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司托福的妥当《证券法》规             定的司帐师事务所就标的公司事迹承诺收场情况、金钱减值情况出具专项报             告之日或者联系事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二             者较晚发生之日为准）时代内不得转让。             本次交游完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧基于本             次交游取得的可调动公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股             本等股份亦应盲从上述限售期安排。             如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交游所的监管主见不符的，杨小             华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧将把柄中国证监会及上海证券             交游所的监管主见相应疗养限售期承诺。 （五）本次刊行可调动公司债券的入手转股价钱   把柄《定向可转债重组规则》预计法则：上市公司刊行定向可转债购买金钱的， 定向可转债的入手转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个交游日、六十个交 易日或者一百二十个交游日公司股票交游均价之一的百分之八十。本次刊行可调动公 司债券购买金钱的订价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。 订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的公司股票交游均价情况如 下：       交游均价运筹帷幄类型             交游均价（元/股）           交游均价的 80%（元/股）        前 20 个交游日                      107.28              85.83        前 60 个交游日                      134.44             107.56       前 120 个交游日                      154.79             123.84   上市公司和交游对方在充分、对等协商的基础上，充分筹商各方利益，详情本次 刊行可调动公司债券购买金钱的入手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日股票交游均价的 80%。   在本次交游刊行的可调动公司债券的入手转股价钱所参考的订价基准日至到期日 时代，若上市公司发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项， 本次交游刊行的可调动公司债券的入手转股价钱将作相应疗养。具体的转股价钱疗养 公式如下（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或本钱公积转增股本：P1=P0/（1+n）；   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为疗养前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转股价钱。 三、召募配套资金情况 （一）本次刊行股份召募配套资金概况                  刊行股份                    38，338.00 万元 召募配套资金金额                    臆度                    38，338.00 万元    刊行对象          刊行股份               不杰出三十五名特定对象                                拟使用召募资金金额           使用金额占全部召募                  形貌称呼                                  （万元）              配套资金金额的比例 召募配套资金用途     本次交游的现款对价及                中介机构用度                    臆度                  38，338.00        100.00% （二）本次刊行股份召募配套资金的刊行情况   股票种类       东说念主民币普通股 A 股     每股面值    1.00 元                                不低于订价基准日前 20 个交游日公司                                股票交游均价的 80%。                                本次刊行股份的最终刊行价钱将在本                                次交游经上交所审核通过并经中国证   订价基准日      刊行期首日      刊行价钱   监会注册后，按照预计法律、法例的                                法则和监管部门的要求，由董事会根                                据股东大会的授权与本次刊行的寂然                                财务参谋人把柄市集询价的情况协商确                                定。              本次交游召募配套资金总额不杰出 38，338.00 万元，不杰出本次交游中上市   刊行数目              公司以刊行可调动公司债券方式购买金钱的交游价钱的 100%，且刊行股份              数目不杰出上市公司本次交游前总股本的 30%。召募配套资金的最终刊行股              份数目将在上交所审核通过并获中国证监会容许注册后按照《刊行注册照看              办法》的预计法则和询价结果详情。              本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结果之              日起 6 个月内不得转让。上述锁按时内，配套召募资金认购方由于上市公司   锁按时安排      送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应盲从上述承诺。              如前述锁按时与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方              将把柄监管机构的最新监管主见进行相应疗养。 四、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响   本次交游前，上市公司接力于打形成一家模拟与镶嵌式处理器的芯片公司，产物以 信号链和电源模拟芯片为主，并渐渐交融镶嵌式处理器，提供全方面的处置决策，应 用范围涵盖信息通讯、工业适度、监控安防、医疗健康、仪器姿首、新动力与汽车等 稠密界限。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电板照看及高着力、高密度电源管 理芯片研发和销售的集成电路假想公司，经过多年深耕及创新，已形成了齐备的产物 矩阵和应用界限，产物主要应用于耗尽电子界限。本次交游后，上市公司将与标的公 司在现有的产物品类、客户资源和销售渠说念等方面形成积极的互补关系，借助相互积 累的研发实力和上风地位，收场业务上的有用整合，抖擞客户多元化需求，扩大公司 合座销售限度，增强市集竞争力。   本次交游前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续运筹帷幄才略得以提 升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围之外的投资收益情况。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响   本次交游前上市公司总股本为 132，601，444 股，上市公司股权结构较为散布，无控 股股东和实践适度东说念主。   本次交游完成后，若不筹商可调动公司债券持有东说念主转股、配套融资过火他非本次 交游导致的股权结构变上路分，则上市公司的股权结构不发生变化。   本次交游完成后，在不筹商配套融资的情况下，假定本次交游中以标的金钱作价 认购的可调动公司债券持有东说念主将所持有的该等可调动公司债券以入手转股价钱调动为 上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：       股东称呼                 重组前                 重组后                         持股数目                              持股数目                                           股比                              股比                         （股）                               （股） 上海华芯创业投资企业               22，113，975           16.68%       22，113，975       16.38% ZHIXU ZHOU                9，988，648           7.53%         9，988，648        7.40% 苏州金樱创业投资结伙企业（有 限结伙） FENG YING                 9，360，361           7.06%         9，360，361        6.93% 哈勃科技创业投资有限公司              5，809，066           4.38%         5，809，066        4.30% 招商银行股份有限公司-中原上 证科创板 50 成份交游型绽放式          5，276，484           3.98%         5，276，484        3.91% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-星河创 新成长搀杂型证券投资基金 苏州安固创业投资有限公司              4，102，124           3.09%         4，102，124        3.04% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选搀杂型证券投资基金              4，000，000           3.02%         4，000，000        2.96% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业照看结伙企业 （有限结伙） 杨小华                               -                -         697，267         0.52% 白青刚                               -                -         319，037         0.24% 创芯信息                              -                -        1，084，870        0.81% 创芯科技                              -                -         182，570         0.14% 创芯技巧                              -                -         142，768         0.11% 其他股东                     53，883，842           40.64%       53，883，842       39.91% 臆度                      132，601，444       100.00%         135，027，956     100.00% 注：表中列示的本次交游前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，交游对方取 得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。      本次交游前后，上市公司均无实践适度东说念主，本次交游不会导致上市公司实践适度 权变更。本次交游完成后的最终股权结构将把柄最终实践刊行可调动公司债券数目和 实践转股数目详情。 （三）本次重组对上市公司主要财务目的的影响      把柄经容诚司帐师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅讲明》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交游前最近一年审计讲明、最近一期的 合并财务报表，本次交游完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：       形貌                交游前        备考数            变动       交游前            备考数        变动 总金钱（万元）       580，635.23   691，690.63      19.13%   590，779.71   700，721.65   18.61% 包摄于母公司股东的 通盘者权益（万元） 营业收入（万元）       20，001.17    25，946.21      29.72%   109，351.91   134，670.34   23.15% 包摄于母公司通盘者                -4，916.76    -4，719.38      4.01%     -3，471.31    -5，027.25   -44.82% 净利润（万元） 基本每股收益（元/                                    加多                                 减少                    -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13 稀释每股收益（元/                                    加多                                 减少                    -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13   要是本次交游得以实施，上市公司总金钱限度、收入限度等将加多，包摄于母公 司股东的通盘者权益无昭彰变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 镌汰，主要原因系标的公司无形金钱评估升值部分担销以及本次交游刊行的可调动公 司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 擢升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率擢升、运筹帷幄情况改善、净利润增厚。 （四）上市公司与标的公司的协同效应酬上市公司的影响   本次交游完成后，上市公司将偶然进一步拓展产物种类；进一步发扬限度上风， 镌汰采购成本，并提高产物拜托才略；把柄总体发展计谋并利用两边不同细分界限的 上风，发扬两边技巧和洽性、统筹两边研发资源，整合两边既有的技巧上风和研究成 果，幸免重复开发形成的资源挥霍，提高研发着力，镌汰产物开发及迭代成本。 五、本次重组尚未履行的决策方法及报批方法   本次交游决策实施前尚需取得联系部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交 易不得实施。本次交游尚未履行的决策方法及批准方法列示如下：   （一）标的公司合座由股份有限公司变更为有限公司（如需）；   （二）本次交游经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册；   （三）各方把柄预计法律法例法则履行其他必要的审批/备案方法（如适用）。   本次交游决策在取得联系操纵部门的授权、审批和备案方法前，不得实施。本次 交游能否取得上述备案、批准、审核通过或容许注册，以及最终取得备案、批准、审 核通过或容许注册的时辰均存在省略情趣，提请普遍投资者提神投资风险。 六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性主见，以及上市公司 持股 5%以上股东、董事、监事、高档照看东说念主员自本次重组讲明书表露之 日起至实施完毕时代的股份减持计划 （一）上市公司持股 5%以上股东对本次交游的原则性主见   上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 已 出具《对于上市公司本次交游的原则性主见》，发表了容许本次交游的原则性主见。 （二）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高档照看东说念主员自本次重组讲明书披 露之日起至实施完毕时代的股份减持计划   （1）金樱投资的股份减持计划   上市公司于 2024 年 4 月 4 日表露《股东集结竞价减持股份计划公告》（公告编号： 函》，因自身资金需求，金樱投资计划把柄市集情况通过集结竞价的方式减持其所持 有的公司股份不杰出 397，800 股，拟减持股份数目占公司现时总股本的比例不杰出 场价钱详情；若在减持计划实施时代公司发生送股、本钱公积转增股本、配股等股份 变更事项的，将把柄预计法则对拟减持数目和比例进行疗养。减持计划主要内容如下： 股东    计划减持数       计划减     减持方    竞价交游减        减持合理价   拟减持股     拟减持 称呼     量（股）       持比例      式      持时代          格区间     份来源     原因 金樱      不杰出       不杰出     竞价交    2024/4/29-           IPO 前取   自身资                                               按市集价钱 投资    397，800 股   0.30%   易减持    2024/6/28               得     金需求   适度本概要签署日，金樱投资的减持计划依然实施完毕，臆度减持 353，140 股。 金樱投资出具承诺：“适度本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计 划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代，如本企业把柄自身实践需要或 市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监督照看委员会、上海证券交 易所之预计法则履行信息表露义务和其他相应的方法。若违抗上述承诺，由此给上市 公司或者其他投资东说念主形成损失的，本企业将朝上市公司或其他投资东说念主照章承担补偿责 任。”   （2）其他持股 5%以上股东的股份减持计划   上市公司持股 5%以上股东华芯创投出具承诺：“适度本承诺函出具之日，本企业 无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代， 如本企业把柄自身实践需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 监督照看委员会、上海证券交游所之预计法则实时履行信息表露义务和其他相应的程 序。若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本企业将依据届 时法律法例承担补偿职责。”   上市公司持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU 出具承诺：“适度本承诺函出具之日， 本东说念主无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕期 间，如本东说念主把柄自身实践需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证 券监督照看委员会、上海证券交游所之预计法则履行信息表露义务和其他相应的方法。 若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本东说念主将朝上市公司或 其他投资东说念主照章承担补偿职责。”   上市公司持股 5%以上股东 FENG YING 出具承诺：“适度本承诺函出具之日，本 东说念主无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代， 如本东说念主把柄自身实践需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监 督照看委员会、上海证券交游所之预计法则实时履行信息表露义务和其他相应的方法。 若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本东说念主将朝上市公司或 其他投资东说念主照章承担补偿职责。”   上市公司全体董事、监事、高档照看东说念主员（除持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、 FENG YING 外）出具承诺：“适度本承诺函出具之日，本东说念主无任何减持上市公司股份 的计划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代，如本东说念主把柄自身实践需要 或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监督照看委员会、上海证券 交游所之预计法则实时履行信息表露义务和其他相应的方法。若违抗上述承诺，由此 给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，本东说念主将朝上市公司或其他投资东说念主照章承担赔 偿职责。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息表露义务及预计法定方法   对于本次交游波及的信息表露义务，上市公司依然按照《上市公司信息表露照看 办法》等规则要求履行了信息表露义务。上市公司将持续按照预计法例的要求，实时、 准确地表露本次交游的进展情况，使投资者实时、平正地明察本次交游预计信息。 （二）严格履行预计方法   在本次交游中，上市公司将严格按照预计法则履行法定方法进行表决、表露。独 立董事对预计事项发表事前招供主见和寂然主见。 （三）网罗投票安排   上市公司把柄中国证监会联系法则，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场 投票外，上市公司就本次重组决策的表决将提供网罗投票平台，股东不错径直通过网 络进行投票表决。 （四）分别表露股东投票结果   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并表露除公司的董事、监 事、高档照看东说念主员、单独或者臆度持有公司 5%以上股份的股东之外的其他中小股东的 投票情况。 （五）股份锁定安排   交游对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧因本次交游取得的上 市公司可调动公司债券及该等可调动公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发 行可调动公司债券结果之日起 12 个月之内不得转让。且杨小华、白青刚、创芯信息、 创芯科技、创芯技巧通过本次交游取得的可调动公司债券及该等可调动公司债券转股 取得的股份，自该等可调动公司债券刊行之日起至事迹承诺期届满经上市公司托福的 妥当《证券法》法则的司帐师事务所就标的公司事迹承诺收场情况、金钱减值情况出 具专项讲明之日或者联系事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二 者较晚发生之日为准）时代内不得转让。   锁按时内，交游对方基于本次交游取得的可调动公司债券转股后的股份而享有的 公司派送红股、转增股本等股份亦应盲从上述限售期安排。上述安排与证券监管机构 的最新监管法则不相符，将把柄预计监管法则进行相应疗养。锁按时届满后，基于本 次交游取得的可调动公司债券转股后的股份转让将按照中国证监会和上交所的预计规 定履行。 （六）事迹承诺与补偿安排    把柄事迹承诺方与上市公司已签署的附条件告成的《事迹承诺及补偿公约》《业 绩承诺及补偿公约之补充公约》，本次交游，事迹承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、 创芯科技、创芯技巧承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润臆度不低 于 22，000 万元。    上述净利润的运筹帷幄，以公司托福的妥当《证券法》预计法则的司帐师事务所审计 的标的公司合并报表剔除因实施股权激勉所波及股份支付用度影响的包摄于母公司股 东的净利润为准。    （1）事迹承诺期补偿金额运筹帷幄    事迹承诺方承诺，事迹承诺期届满后，如标的公司于事迹承诺期内累计收场净利 润数低于累计承诺净利润数的，则事迹承诺方应按照本公约的商定对上市公司赐与补 偿。    应补偿金额=（事迹承诺期内累积承诺净利润数－事迹承诺期内累积收场净利润数） ÷事迹承诺期内累计承诺净利润数×事迹补偿义务方臆度取得的交游对价（即东说念主民币    （2）金钱减值测试及补偿    事迹承诺期届满时，上市公司将聘任妥当《证券法》法则的司帐师事务所对本次 交游所涉全部标的金钱进行减值测试并出具减值测试讲明。    经减值测试，如本次交游所涉全部标的金钱期末减值额＞事迹补偿义务方把柄本 公约商定的公式运筹帷幄的应补偿金额，事迹补偿义务方应酬上市公司另行补偿。    事迹补偿义务方应另行补偿金额＝本次交游所涉全部标的金钱期末减值额－事迹 补偿义务方把柄本公约商定的公式运筹帷幄的应补偿金额。   在运筹帷幄上述期末减值额时，需扣除本公约签署后至事迹承诺期届满之日主见公司 增资、减资、接受赠赐与及利润分拨的影响。   补偿方式、事迹补偿及减值测试补偿的实施和毁约职责等其他商定详见本概要 “第八章 本次交游主要合同”之“四、事迹承诺及补偿公约”及“五、事迹承诺及补 偿公约之补充公约”。 （七）重组过渡期损益及滚存未分拨利润安排   标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏蚀部分， 由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧按照《刊行可调动公司债券及支 付现款购买金钱公约》签署日其各自持有的标的公司注册本钱占其臆度持有的标的公 司注册本钱的比例以现款方式补足。   本次刊行完成后，上市公司滚存的未分拨利润，由上市公司新老股东按本次刊行 完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （八）本次交游的金钱订价公允、平正、合理   上市公司聘任的妥当《证券法》法则的审计、评估机构对标的公司进行审计、评 估，确保拟购买金钱订价公允、平正、合理。上市公司寂然董事亦对本次交游发表独 立主见，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。 （九）其他保护投资者权益的措施   本次重组的交游各方均已承诺保证其所提供信息的果然性、准确性和齐备性，保 证不存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并声明对所提供信息的果然性、准确 性和齐备性承担个别和连带的法律职责。 八、本次交游摊薄即期报恩情况及预计填补措施 （一）本次交游对当期每股收益的影响   把柄经容诚司帐师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅讲明》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交游前最近一年审计讲明、最近一期的 合并财务报表，本次交游完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：     形貌               交游前         备考数             变动   交游前       备考数         变动 总金钱（万元）      580，635.23   691，690.63      19.13%   590，779.71   700，721.65   18.61% 包摄于母公司股东 的通盘者权益（万     550，801.05   555，176.45      0.79%    557，887.43   561，944.62    0.73% 元） 营业收入（万元）      20，001.17    25，946.21      29.72%   109，351.91   134，670.34   23.15% 包摄于母公司通盘               -4，916.76    -4，719.38      4.01%     -3，471.31    -5，027.25   -44.82% 者净利润（万元） 基本每股收益（元/                                   加多                                 减少                   -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                          0.01                               0.13 稀释每股收益（元/                                   加多                                 减少                   -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                          0.01                               0.13   要是本次交游得以实施，上市公司总金钱限度、收入限度等将加多，包摄于母公 司股东的通盘者权益无昭彰变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 镌汰，主要原因系标的公司无形金钱评估升值部分担销以及本次交游刊行的可调动公 司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 擢升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率擢升、运筹帷幄情况改善、净利润增厚。 （二）上市公司对预防本次交游摊薄即期报恩及提高改日报恩才略采取的措施   为保护投资者利益、预防本次交游即期报恩被摊薄的风险，提高对公司股东的回 报才略，上市公司拟采取以下具体措施，镌汰本次重组可能摊薄公司即期报恩的影响：   本次交游完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强运筹帷幄照看和内 部适度，健全激勉与拘谨机制，提高上市公司日常运营着力。上市公司将持续增强价 值创造、风险管控才略，健全和完善持重运筹帷幄、稳步发展的企业运行体系，全面有用 地适度公司运筹帷幄和管控风险，擢升公司的运筹帷幄着力和盈利才略。   上市公司在《公司端正》中明确了公司利润分拨的原则、分拨格式、分拨条件等， 妥当预计法律法例的要求。本次交游完成后，上市公司将把柄《对于进一步落实上市 公司现款分成联系事项的见告》和《上市公司监管指示第 3 号—上市公司现款分成》 的联系要求，并在充分听取寂然董事、普遍中小股东主见的基础上，勾搭公司运筹帷幄情 况与发展权谋，持续完善利润分拨政策，优化投资报恩机制，更好地珍摄上市公司股 东及投资者正当权益。   为保险公司填补被摊薄即期报恩措施偶然得到切实履行，上市公司第一大股东和 全体董事、高档照看东说念主员已出具《对于填补被摊薄即期报恩预计措施的承诺函》，承 诺内容如下：   （1）上市公司第一大股东对于填补被摊薄即期报恩预计措施的承诺   为保险公司填补被摊薄即期报恩措施偶然得到切实履行，珍摄中小投资者利益， 上市公司第一大股东华芯创投作出以下承诺：   “1、本企业承诺不越权纷扰上市公司运筹帷幄照看行为，不侵占上市公司利益。 于填补报恩措施过火承诺的其他新的监管法则，且本承诺预计内容不可抖擞中国证券 监督照看委员会该等法则时，本企业承诺届时将按照中国证券监督照看委员会的最新 法则出具补充承诺。 业将依据届时法律法则承担相应法律职责（若有）。”   （2）上市公司董事、高档照看东说念主员对于本次重组摊薄即期报恩及填补报恩措施的 承诺   为保险公司填补被摊薄即期报恩措施偶然得到切实履行，珍摄中小投资者利益， 上市公司全体董事、高档照看东说念主员作出以下承诺：   “1、本东说念主承诺不无偿或以叛逆正条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不摄取其 他方式损伤上市公司利益。 上市公司填补报恩措施的履行情况相挂钩。 权激勉计划设立的行权条件将与上市公司填补报恩措施的履行情况相挂钩。 补报恩措施过火承诺的其他新的监管法则，且本承诺预计内容不可抖擞中国证券监督 照看委员会该等法则时，本东说念主承诺届时将按照中国证券监督照看委员会的最新法则出 具补充承诺。 时法律法例承担相应的法律职责（若有）。” 九、寂然财务参谋人的保荐机构经验   上市公司聘任华泰鸠合证券有限职责公司担任本次交游的寂然财务参谋人，华泰联 合证券有限职责公司经中国证监会批准照章缔造，具备保荐机构经验。 十、其他需要提醒投资者要点柔柔的事项   本概要的全文及中介机构出具的预计主见已在上交所网站表露，投资者应据此作 出投资决策。   本概要表露后，上市公司将持续按照预计法例的要求，实时、准确地表露公司本 次交游的进展情况，敬请普遍投资者提神投资风险。                        要紧风险教导   投资者在评价公司本次重组时，还应非常厚爱地筹商下述各项风险身分。 一、与本次交游预计的风险 （一）本次交游的审批风险   本次交游决策依然上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十五 次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届董事会 第三十二次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，但本次交游尚需取得上交所 审核通过，并经中国证监会容许注册。本次交游能否取得上述批准或注册，以及取得 预计批准或注册的时辰均存在省略情趣，提请投资者柔柔预计风险。 （二）本次交游被暂停、中止或取消的风险   本次交游从本概要表露至本次交游实施完成需要一定的时辰，在此时代本次交游 可能因下列事项而暂停、中止或取消： 次交游的过程中，尽可能缩小内幕信息知情东说念主员的范围，减少内幕信息的传播，但仍 不排除上市公司存在因股价极度波动或极度交游可能涉嫌内幕交游而暂停、中止或取 消本次重组的风险。 可能对交游决策产生影响，交游各方可能需把柄市集环境变化及监管机构的审核要求 完善交游决策。如交游各方无法就完善交游决策的措施达成一致，则本次交游存在取 消的风险。 或取消的风险。 （三）标的公司未能收场事迹承诺的风险   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧为本次交游事迹承诺方，事迹 承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润臆度不低于 22，000 万元。 上述净利润的运筹帷幄，以公司托福的妥当《证券法》预计法则的司帐师事务所审计的标 的公司合并报表剔除因实施股权激勉所波及股份支付用度影响的包摄于母公司股东的 净利润为准。      上述事迹承诺是事迹补偿义务东说念主空洞筹商行业发展出路、业务发展权谋等身分所 作念出的预测，然则事迹承诺期内宏不雅经济、政策环境等外部身分的变化均可能给标的 公司的运筹帷幄照看形成不利影响。要是标的公司运筹帷幄情况未达预期，可能导致事迹承诺 无法收场，进而影响上市公司的合座运筹帷幄事迹和盈利水平。同期，尽管上市公司依然 与承担事迹补偿职责的交游对方缔结了明确的补偿公约，商定补偿义务东说念主在需要事迹 补偿时优先以其在本次交游中取得的上市公司刊行的可调动公司债券进行补偿；若可 调动公司债券不足以补偿的，应以可调动公司债券转股取得的上市公司股份（如有） 进行补偿；若本次交游中所取得的可调动公司债券及股份均不足以补偿的，由事迹补 偿义务方以现款补偿，但本次交游依然存在事迹补偿承诺实施的毁约风险，提请投资 者提神。 （四）事迹补偿金额未齐备覆盖交游对价的风险      为充分珍摄上市公司及中小股东的利益，本次交游决策设定了事迹补偿条目。本 次交游标的金钱的交游价钱为 106，000.00 万元，事迹承诺方以其取得的可转债及现款 对价的税后净额动作补偿上限。以事迹承诺方的事迹补偿上限金额运筹帷幄，本次交游的 事迹补偿覆盖率为 53.97%。1若事迹承诺时代收场的净利润低于承诺净利润，存在业 绩补偿金额无法覆盖对应全部交游对方取得交游对价的风险。 （五）标的公司评估升值较高的风险      把柄中联评估出具的《金钱评估讲明》（中联评报字[2024]第 153 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 106，624.04 万元，把柄容 诚司帐师出具的《模拟审计讲明》（容诚审字[2024]518Z0154 号）标的公司 2023 年 9 月 30 日模拟报表账面净金钱 25，555.12 万元，评估升值 81，068.92 万元，升值率      天然评估机构在评估过程中严格履行了预计规则，但仍可能出现因改日实践情况 与评估假定不一致，非常是政策法例、经济形势、市集环境等出现要紧不利变化，影 响本次评估的预计假定及限制条件，可能导致标的金钱的评估值与实践情况不符的风 险。 （六）本次交游刊行的可调动公司债券不可彻底转股的风险      上市公司向交游对方刊行的可转债的转股价系在订价基准日市集价钱的基础上， 由交游各方协商详情，自订价基准日以来，上市公司股票价钱有所波动。上市公司股 票价钱不仅受自身盈利水暄和发展出路的影响，况且受国度宏不雅经济形势及政事、经 济政策、二级市集合座情况、投资者的偏好等身分的影响。如因上市公司股票价钱低 于转股价或者债券持有东说念主的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能收场转股，则上 市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应加多上市公司的资金职守。 二、交游标的对上市公司持续运筹帷幄影响的风险 （一）下贱需求下滑及半导体行业周期性波动的风险   半导体行业自己存在强周期性，且与宏不雅经济的关联性较大。2022 年以来，受全 球宏不雅经济、列国贸易政策及国际场地等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波 动。2022 年及 2023 年 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54% 及-33.46%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29% 和 64.40%。要是改日半导体行业的景气度产生较大波动，将对标的公司的运筹帷幄事迹产 生不利影响。 （二）运筹帷幄事迹及毛利率下滑的风险   与同行业龙头公司比拟，标的公司业务限度和运筹帷幄才略方面仍有较大的擢起飞间， 受全球宏不雅经济、下贱应用行业限度增速放缓、半导体行业周期性波动及市集竞争加 剧的影响，2022 年度及 2023 年标的公司毛利率有所镌汰。天然标的公司部分产物的 毛利率在 2023 年已出现部分回升，且标的公司正在陆续推出具有市集竞争力的新产物， 但标的公司改日能否保持持续增长仍受到宏不雅经济环境、产业政策、行业竞争形态、 东说念主才培养、资金插手、研发才略、企业照看等诸多身分影响，任何不利身分都可能导 致标的公司运筹帷幄事迹增长放缓、事迹下滑。因此标的公司存在运筹帷幄事迹及毛利率下滑 的风险。 （三）市集竞争加重风险   标的公司的主要竞争敌手包括 ADI、好意思蓓亚三好意思、日本理光等外洋训练厂商，及 赛微微电、芯一又微等国内一流厂商，天然标的公司部分产物已处于国内厂商的第一梯 队，偷偷撸改但若标的公司在产物研发、技巧研发、产物销售模式等方面不偶然持续创新或改 造，标的公司将无法持续保持竞争上风，从而对标的公司的盈利才略形成不利影响。 （四）整合风险   本次交游完成后，上市公司和标的公司偶然在研发上风互补、丰富产物品类、供 应链交融、销售渠说念共建等方面发扬协同作用，擢升上市公司合座盈利才略和市集竞 争力，要是重组完成后两边业务及东说念主员的整合未能达到预期的效果，以及在照看轨制、 内控体系等方面未能实时进行合理、必要疗养，可能会影响上市公司的运营，进而导 致本次重组整合效果不如预期。 三、财务风险 （一）本次交游摊薄上市公司即期报恩的风险   本次交游后上市公司的总股本限度将加多。把柄备考报表，本次交游后上市公司 从-0.37 元/股加多至-0.36 元/股，2023 年基本每股收益有所摊薄主要系标的公司无形资 产评估升值部分担销以及本次交游刊行的可调动公司债券产生财务用度所致。本次交 易是上市公司在电源照看芯片业务上的进一步拓展，有助于丰富上市公司产物布局、 培育新的利润增长点，同期标的公司照看团队股东也对标的公司的改日事迹作念出了业 绩承诺。   若标的金钱的改日运筹帷幄效益不足预期，则上市公司的每股收益等即期报恩目的将 濒临进一步被摊薄的风险。 （二）商誉减值的风险   由于本次交游系非吞并适度下的企业合并，把柄《企业司帐准则》法则，本次交 易完成后，上市公司将证实较大金额的商誉。把柄《备考审阅讲明》，适度 2024 年 3 月末，本次交游完成后上市公司商誉为 73，843.55 万元，占总金钱、净金钱的比例为 减值测试。如本次拟收购标的金钱改日运筹帷幄现象恶化，则存在商誉减值的风险，从而 对上市公司当期损益形成不利影响。本次交游完成后，上市公司将与创芯微进行资源 整合，力求通过发扬协同效应，保持并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地镌汰商誉 减值风险。 （三）上市公司事迹下滑的风险   受经济形势、行业景气周期、客户去库存、终局市集需求不足预期、竞争加重等 身分影响，上市公司营业收入及毛利率持续下滑，2023 年度上市公司收场营业收入 万元，同比下跌 34.90%。同期，为强项鼓舞平台化业务布局，上市公司持续加强研发 及技巧插手，鼓舞海表里市集开拓，补充研发、销售东说念主才，使得职工薪酬、研发材料 用度、折旧摊销等相应加多，2023 年度上市公司收场包摄于母公司通盘者的净利润- 的净利润-4，916.76 万元，同比下跌。上市公司宝石“平台化”芯片公司计谋，保持研 发插手以增强市集竞争力，但若外部宏不雅环境、终局市集需求及行业竞争等身分发生 不利变化，上市公司的事迹存在持续下滑的风险。                   第一章      本次交游概况 一、本次交游的布景和目的及协同效应 （一）本次交游的布景   集成电路产业是撑持国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和计谋性产业， 国度高度爱好集成电路产业的高质地发展，比年来密集出台了多项营救政策，包括 《进一步饱读动软件产业和集成电路产业发展的多少政策》《国度集成电路产业发展推 进概要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质地发展的多少政策》《中华东说念主民 共和国国民经济和社会发展第十四个五年权谋和 2035 年远景主见概要》等。除上述各 项饱读动政策，国度也站在国度计谋高度对产业发展提议顶层权谋，从上至下地从研发 形貌营救、产业投资、东说念主才补贴等方面进行多角度、全场所的扶持，促进集成电路产 业的发展。   集成电路被誉为当代工业的“食粮”，2023 年，由于通胀加重以及智高手机、PC 等终局市集需求削弱，全球集成电路市集出现一定程度疗养；在经历昔时 2-3 年快速 增长及产能引申后，行业供需渐渐平衡，2023 年第四季度，下贱耗尽电子需求入手温 和复苏。在此布景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，把柄 SIA 统计， 尽管 2023 年半导体销售额 5，268 亿好意思元，较 2022 年的 5，741 亿好意思元下跌 8.2%，但 集成电路市集，比年来在国度政策营救等身分的影响下，国内集成电路产业限度束缚 壮大，把柄中国半导体行业协会统计，2023 年中国集成电路产业销售额为 12，276.9 亿 元，同比增长 2.3%。同期，日益时常的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可 控”提议了进军需求，加速了集成电路的国产替代进度，国内半导体供应链国产化进 程束缚加速。我国模拟芯片企业有望通过技巧跨越与自主创新，整合境内集成电路产 业链资源，把抓国产替代的历史机遇。 宽敞   中国半导体行业协会的数据骄气，比年来我国模拟芯片自给率束缚擢升，但总体 仍处于较低水平，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%；模拟集成电路行业的头部企 业当今仍被国外厂商所占据，名次前十的模拟芯片公司市集占有率约 60%，均为国外 厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市集占有率较低。与此同期，国内 模拟芯片厂商正束缚地在细分品类上收场单点封闭，通过客户导入和寻求增量市集提 升市集占有率、有序扩展产物线。相对散布的运筹帷幄形态与模拟芯片的永生命周期、相 对弱周期性、产物假想门槛高、东说念主才培养时辰长、制程要求不高等特色，为中邦原土 模拟集成电路假想企业的发展和并购重组提供了较为成心的市集条件，改日增漫空间 宽敞。 （二）本次交游的目的   上市公司当今的产物以模拟芯片为主，2023 年度上市公司信号链类模拟芯片的收 入占比为 79.63%，电源类模拟芯片的收入占比为 20.02%，且电源类模拟芯片产物以 线性电源产物为主，上市公司模拟芯片的下贱应用界限主要为信息通讯、工业适度、 监控安全、医疗健康、仪器姿首、新动力和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功 耗电板照看及高着力、高密度电源照看芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创 新，已形成了齐备的产物矩阵和应用界限，凭借邃密的技巧实力与产物质地，得胜进 入下贱行业龙头企业的供应链体系并达成邃密相助关系，当今下贱应用界限主要为消 费界限，并冉冉向工业等界限布局拓展。本次交游偶然有用拓宽上市公司技巧与产物 布局，加速上市公司在电板照看及电源照看芯片界限布局，拓宽下贱应用界限。   模拟芯片具有“品类多，应用广”的特色，比年来受益于下贱新兴应用界限的快 速发展及集成电路技巧束缚升级，下搭客户对芯片产物的各种性、可靠性、定制化需 求日益提高。上市公司接力于于成为一家模拟与镶嵌式处理器的平台型芯片公司，永久 宝石研发高性能、高质地和高可靠性的集成电路产物，上市公司的发展计谋之一即为 加强电源照看产物线，保持与信号链十分的资源插手，持续丰富产物品类，加速客户 覆盖，促进合座收入结构平衡发展。本次交游是上市公司落实“平台型芯片公司”战 略的要害举措，交游完成后，有助于两边在产物品类引申、研发上风互补、供应链及 销售渠说念交融等方面协同共进，有助于上市公司加速向空洞性模拟芯片厂商迈进，为 下搭客户提供愈加全面的芯片处置决策。   上市公司多年来接力于于模拟芯片的假想以及预计技巧的开发，在模拟芯片界限积 累了大都的技巧教学，当今产物已覆盖信息通讯、工业适度、监控安全、医疗健康、 仪器姿首、新动力和汽车等稠密界限。标的公司在细分界限内有较强的技巧上风，产 品已得胜导入多家国表里闻明客户。本次交游完成后，上市公司与标的公司将进行深 度交融和协同，上市公司的业务限度将得到擢升。本次交游是上市公司拓展业务布局、 提高市集竞争力的积极举措，妥当国度产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求， 将切实提高上市公司的持续运筹帷幄才略和持续发展才略，妥当上市公司和全体股东的利 益。 （三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应   上市公司与标的公司同为模拟芯片假想公司，两边在产物品类、技巧积存及客户 资源等多方面均有协同效应。具体情况如下：   本次交游完成后，上市公司偶然进一步拓展产物种类、取得新的利润增长点，同 时创芯微偶然借助上市公司平台，建立更为完善的质地照看体系，同期通过集团化采 购、交叉客户导入等方式镌汰产物成本，提高运营着力，具体协同效应如下：   上市公司与标的公司同属模拟芯片假想行业，两边产物底层技巧具有重复性，双 方在产物界说、集成电路 IP、产物开发上具有较强的互补性和协同效应。本次交游完 成后，上市公司将把柄总体发展计谋并利用两边不同细分界限的上风，发扬两边技巧 和洽性、统筹两边研发资源，整合两边既有的技巧上风和研究结果，幸免重复开发造 成的资源挥霍，提高研发着力，镌汰产物研发成本。   模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟开关 等）、信号接口、数据调动、电源照看器件等诸多品类，每一品类把柄终局产物质能 需求的各别又有不同的系列，在现今电子产物中险些无处不在。   上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片假想行业，但主要业务下贱应用界限重叠 度相对较低，本次交游完成后，标的公司偶然为上市公司带来更为丰富的锂电保护产 品线，快速填充上市公司在电板照看芯片界限的空白，并加速电板照看产物布局，包 括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；预计产物将与上市公司现有的信号链、电源照看 芯片和镶嵌式微处理器产物协同交融，为客户提供更全面的处置决策。   上市公司的电源照看芯片假想团队不错把柄以往积存电源照看芯片产物开发教学， 把柄标的公司下搭客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质地管控体系，加速 产物迭代，为更广市集应用市集的客户提供性能更优、成本更低、可靠性更高的产物。   上市公司和标的公司在通讯、工业、新动力汽车和耗尽电子界限各有长处，客户 资源方面具有一定的各别性，客户群体的交叉和产物的互补性为改日两边客户互相渗 透分享提供了邃密的条件和基础。   标的公司耐久栽植耗尽电子市集，在手机、TWS 耳机、可一稔设备、电动器具等 界限领有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用诀别，耗尽类应用亦属于前四大应 用市集。相较于泛工业应用，耗尽电子应用对模拟芯片供应商在产物界说、产物迭代 速率、弹性供应链开垦等方面有较高的要求。创芯微偶然协助上市公司拓展耗尽类应 用市集，除现有电板照看及电源照看产物线之外，亦将加速上市公司现有技巧储备在 耗尽类界限转动为收入。   标的公司产物电板及电源照看芯片产物在进入非耗尽电子界限时，受限于自身资 源限制，在产物假想质地、可靠性、鲁棒性、过程照看、产物批量化和质地持续改进 等体系开垦上较难匹配客户要求，上市公司动作信号链芯片行业龙头，已建立完善的 产物研发及质地照看体系，偶然全经过体系赋能标的公司，助力标的公司创芯微产物 拓展至工业、通讯、车规及新动力界限。上市公司下搭客户多为闻明终局厂家，依托 上市公司已有的销售渠说念，标的公司偶然加速在锂保产物线在预计界限的扩张。   本次交游完成后，两边可通过客户资源分享，交叉营销、共同市集开拓等方式合 作获取业务，推动运筹帷幄事迹快速增长。   模拟集成电路的假想需要额外筹商噪声、匹配、干扰等诸多身分，要求其假想者 既要熟谙集成电路假想和晶圆制造的工艺经过，又要熟谙大部分元器件的电秉性和物 理秉性。加上模拟集成电路的辅助假想器具少、测试周期长等原因，培养别称优秀的 模拟集成电路假想师往往需要 10 年甚而更长的时辰。   标的公司的创举团队来自闻明 IC 假想公司，中枢团队领有杰出 15 年以上电板管 理和电源照看芯片假想、研发和坐蓐测试教学，研发结果覆盖电板照看芯片耗尽类电 子、工业适度等应用界限，具备丰富的模拟集成电路假想教学及技巧积存。   本次交游完成后，上市公司将快速引申研发军队，擢升新产物开发才略，增强公 司的研发才略和技巧服务水平。   上市公司与标的公司同属模拟芯片假想行业，产物所需外协加工之晶圆、封测服 务重合度较高。   相较于泛工业界限，耗尽电子应用市集的模拟芯片产物具有品类单一、量大等特 点，对上市公司在电源照看芯片产物供应链体系开垦上有较高要求。标的公司耐久耕 耘耗尽类市集，在弹性供应链、成本适度等方面积存的教学不错进一步补充上市公司 的供应链体系，更好的收场供应链与研发技巧的有用配合。在保证质地的前提下，降 低成本和库存，并提高产物拜托才略。   另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的照看上风，上市公司将赋能标的公 司的采购照看，加强供应链质地照看，健全完善标的公司采购经过和成本管控体系， 进一步优化采购成本。   本次交游完成后，两边不错通过整合原材料供应链建立长入的、归一化的采购平 台，强化采购协同相助以发扬限度效应，擢升上市公司及标的公司原材料采购成本优 势，进而提高合座盈利才略。 （四）本次交游的必要性   上市公司接力于于成为一家模拟与镶嵌式处理器的平台型芯片公司，在信号链和电 源照看芯片的基础上，渐渐交融镶嵌式处理器，为客户提供愈加全面的芯片处置决策。 上市公司围绕上述发展计谋，强项鼓舞平台化业务布局，在保证信号链芯片业务持重 增长的同期，进一步壮大电源产物线，束缚丰富模拟产物品类与型号，加速市集拓展， 牢固双轮驱动业务形态。同期勾搭宏不雅经济情况和本钱市集发展变化情况，在保证内 生持重增长的前提下，围绕主营业务，寻求妥当公司耐久计谋标的的外延发展契机， 以加速成长，提高公司空洞竞争力。   本次交游是公司把柄上述发展计谋进行的计谋布局。本次交游完成后，上市公司 将进一步扩展电源照看业务，进一步完善产物布局，妥当上市公司的发展计谋。   本次交游两边同属于集成电路假想行业，本次交游为典型的产业并购，具备产业 基础和贸易合感性，不存在“跨界收购”等市值照看行动。   （1）FENG YING 的减持情况   本次交游表露后，公司持股 5%以上股东、董事 FENG YING 存在股份减持情形， 具体如下：      姓名                职务                  减持日历     减持股数（股）        减持方式  FENG YING        董事、高档照看东说念主员            2023/11/24         44，000   大批交游  FENG YING        董事、高档照看东说念主员            2023/11/27         16，000   大批交游    FENG YING 已就上述股票交游事项出具承诺：“本东说念主于自查时代买卖上市公司股 票系本东说念主基于对质券市集公开信息寂然判断进而作念出的投资决策，属于个东说念主投资行动， 与本次交游无任何干联；本东说念主自查时代买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上 市公司本次交游内幕信息的情况。”    （2）金樱投资的减持计划    上市公司于 2024 年 4 月 4 日表露《股东集结竞价减持股份计划公告》（公告编号： 函》，因自身资金需求，金樱投资计划把柄市集情况通过集结竞价的方式减持其所持 有的公司股份不杰出 397，800 股，拟减持股份数目占公司现时总股本的比例不杰出 场价钱详情；若在减持计划实施时代公司发生送股、本钱公积转增股本、配股等股份 变更事项的，将把柄预计法则对拟减持数目和比例进行疗养。减持计划主要内容如下： 股东    计划减持数        计划减      减持方    竞价交游减          减持合理价   拟减持股      拟减持 称呼     量（股）        持比例       式      持时代            格区间     份来源      原因 金樱      不杰出        不杰出      竞价交    2024/4/29-             IPO 前取    自身资                                                   按市集价钱 投资    397，800 股    0.30%    易减持    2024/6/28                 得      金需求    适度本概要签署日，金樱投资的减持计划依然实施完毕，臆度减持 353，140 股。 金樱投资出具承诺：“适度本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计 划。自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代，如本企业把柄自身实践需要或 市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监督照看委员会、上海证券交 易所之预计法则履行信息表露义务和其他相应的方法。若违抗上述承诺，由此给上市 公司或者其他投资东说念主形成损失的，本企业将朝上市公司或其他投资东说念主照章承担补偿责 任。”    除以上情形外，上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高档照看东说念主员在本 次交游停牌前 6 个月（即 2022 年 11 月 27 日-2023 年 5 月 29 日）至本概要出具日不存 在股份减持情形或者大比例减持计划。    上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高档照看东说念主员已出具《对于重组期 间减持计划的承诺函》，详见本概要“第一章 本次交游概况”之“七、交游各方要害 承诺”之“（一）上市公司过火持股 5%以上股东、全体董事、监事及高档照看东说念主员作 出的要害承诺”。   业务层面，本次交游两边同属集成电路假想行业。本次交游完成后，两边偶然在 产物研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司偶然进一步拓展产物种类，完 善计谋布局，本次收购在业务上具备合感性和贸易本质。   财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的营救，标 的公司业务发展踏实，上市公司通过本次收购偶然加多新的利润增长点，促进公司可 持续发展，本次收购在财务上具备贸易合感性和贸易本质。   上市公司已聘任妥当《证券法》法则的审计、评估机构对标的公司进行审计、评 估，确保拟购买金钱订价公允、平正、合理。上市公司寂然董事亦对本次交游发表独 立主见，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。本次交游不存在利益输 送的情形。   上市公司与标的公司同属集成电路假想行业。集成电路产业动作国度经济发展的 接济产业之一，国度给予了高度爱好和猖狂营救。为鼓舞集成电路产业发展，增强产 业创新才略和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我邦本年以 来鼓舞了一系列营救和饱读动集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了 邃密的政策环境。 年远景主见概要》里提议了：对准集成电路等前沿界限，实施一批具有前瞻性、计谋 性的国度要紧科技形貌。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。   本次交游妥当国度产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展， 不违抗国度产业政策。  二、本次交游决策疗养  （一）重组决策疗养的基本情况  会议，审议通过了《对于 金购买金钱并召募配套资金预案>过火概要的议案》等预辩论案，并于同日表露了《念念  瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金  预案》及预计公告。    由于公司拟疗养交游对方（减少艾育林、加多芯动能投资及宁波益慧）、同期变  更交游对价支付方式，组成决策要紧疗养。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事  会第二十五次会议，审议通过了第一次疗养后的交游决策，并表露了《念念瑞浦微电子  科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金  讲明书（草案）》及预计公告。    草案表露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 14.7426%  股份。公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次  疗养后的交游决策。本次交游决策的疗养情况汇总如下： 疗养内容        疗养前             第一次决策疗养后            第二次决策疗养后 标的金钱         创芯微 95.6587%股份      创芯微 85.2574%股份     创芯微 100.00%股份  范围                                               杨小华、白青刚、艾育                          杨小华、白青刚、顾成标、朱                                              林、顾成标、朱袁正、创        杨小华、白青刚、艾育林、      袁正、创芯信息、创芯科技、                                              芯信息、创芯科技、创芯         顾成标、朱袁正、创芯信       创芯技巧、东莞勤合、深创                                               技巧、东莞勤合、深创        息、创芯科技、创芯技巧、      投、红土一号、宁波芯可智、                                              投、红土一号、宁波芯可 疗养交游   东莞勤合、深创投、红土一      盛宇投资、南京俱成、苏州华                                               智、盛宇投资、南京俱  对方     号、宁波芯可智、盛宇投      业、创东方投资、龙岗金腾、                                              成、苏州华业、创东方投        资、南京俱成、苏州华业、      芯动能投资、宁波益慧 18 名交                                              资、龙岗金腾、芯动能投        创东方投资、龙岗金腾 17      易对方（较疗养前减少艾育                                              资、宁波益慧 19 名交游对            名交游对方         林、加多芯动能投资及宁波益                                              方（较第一次决策疗养后                                慧）                                                 加多艾育林） 订价基准   第三届董事会第十七次会议      第三届董事会第二十五次会议       第三届董事会第二十七次  日        决议公告日              决议公告日             会议决议公告日 疗养交游                          刊行可调动公司债券及支付现        刊行可调动公司债券及支 对价支付    刊行股份及支付现款                                金                  付现款  方式    具体疗养如下：   （1）标的金钱范围疗养   疗养前：   标的金钱范围为：创芯微 95.6587%股份。   疗养后：   标的金钱范围为：创芯微 85.2574%股份。   本次交游决策疗养相较于前一次决策减少收购创芯微 10.4013%股份。   （2）疗养交游对方   疗养前：   交游对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、 创芯技巧、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州 华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名交游对方。   疗养后：   因芯动能投资、宁波益慧加入本次交游，艾育林退出本次交游，交游对方为杨小 华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技巧、东莞勤合、深创投、 红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、 芯动能投资、宁波益慧 18 名交游对方。   （3）订价基准日的疗养   疗养前：   上次决策刊行股份的订价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，刊行 股份价钱不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游 均价之一的 80%，即 182.76 元/股。   疗养后：   本次决策刊行可调动公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议 公告日，刊行可调动公司债券的入手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。   （4）疗养交游对价支付方式   疗养前：   上次决策为公司刊行股份及支付现款向交游对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并刊行股份召募配套资金。   疗养后：   本次决策为公司刊行可调动公司债券及支付现款向交游对方购买其持有的标的公 司 85.2574%股份，并刊行股份召募配套资金。   （1）标的金钱范围疗养   疗养前：   标的金钱范围为：创芯微 85.2574%股份。   疗养后：   标的金钱范围为：创芯微 100.00%股份。   第二次决策疗养后相较于第一次决策疗养后新增收购创芯微 14.7426%股份。   （2）疗养交游对方   疗养前：   第一次决策疗养后，交游对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、 创芯科技、创芯技巧、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京 俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名交游对方。   疗养后：   因艾育林加入本次交游，第二次决策疗养后交游对方为杨小华、白青刚、艾育林、 顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技巧、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、 宁波益慧 19 名交游对方。   （3）订价基准日的疗养   疗养前：   第一次决策疗养后，公司刊行可调动公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十五次会议决议公告日，刊行可调动公司债券的入手转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。   疗养后：   第二次决策疗养后，公司刊行可调动公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十七次会议决议公告日，刊行可调动公司债券的入手转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交游日、60 个交游日和 120 个交游日的股票交游均价之一的 80%。 （二）上述两次交游决策疗养组成要紧决策疗养   中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十 九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》中对是否组成对重 组决策的要紧疗养进行了明确：   “（一）拟对交游对象进行变更的，原则上视为组成对重组决策要紧疗养，然则 有以下两种情况的，不错视为不组成对重组决策要紧疗养：1、拟减少交游对象的，如 交游各方容许将该交游对象过火持有的标的金钱份额剔除出重组决策，且剔除预计标 的金钱后按照下述联系交游标的变更的法则不组成对重组决策要紧疗养的；2、拟疗养 交游对象所持标的金钱份额的，如交游各方容许交游对象之间转让标的金钱份额，且 转让份额不杰出交游作价百分之二十的。   （二）拟对标的金钱进行变更的，原则上视为组成对重组决策要紧疗养，然则同 时抖擞以下条件的，不错视为不组成对重组决策要紧疗养：1、拟加多或减少的交游标 的的交游作价、金钱总额、金钱净额及营业收入占原标的金钱相应目的总量的比例均 不杰出百分之二十；2、变更标的金钱对交游标的的坐蓐运筹帷幄不组成本质性影响，sss包括 不影响标的金钱及业务齐备性等。   （三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组决策要紧疗养。调减或取 消配套召募资金不组成重组决策的要紧疗养。证券交游所并购重组委员会会议不错提 出本次交游妥当重组条件和信息表露要求的审议主见，但要求肯求东说念主调减或取消配套 召募资金。” 疗养后的交游决策，把柄《第二十九条、第四十五 条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等法则，第一次交游决策疗养波及 新增交游对方，组成重组决策的要紧疗养。 整后的决策，把柄《第二十九条、第四十五条的适 宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等法则，第二次交游决策疗养也波及新增 交游对方，组成重组决策的要紧疗养。 三、本次交游的具体决策 （一）本次交游决策概况   本次交游决策包括刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱、召募配套资金两部 分。   上市公司拟通过刊行可调动公司债券以及支付现款的方式购买其分别持有的创芯 微 100.00%股权。本次交游完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。   中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别摄取了收益法和市集法对创芯 微进行了评估，并录取市集法评估结果动作标的金钱的最终评估结果。   把柄中联评估《金钱评估讲明》（中联评报字[2024]第 153 号），适度评估基准 日 2023 年 9 月 30 日，在持续运筹帷幄前提下，创芯微 100%股权的评估值为 106，624.04 万 元。基于上述评估结果，经上市公司与交游对方协商，详情标的公司创芯微 100.00% 股权的最终交游价钱为 106，000.00 万元。   上市公司以刊行可调动公司债券及支付现款相勾搭的方式向杨小华等 19 名交游对 方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧 5 名交游对方获 得的对价中 18，868.62 万元以现款方式支付，剩余 38，338.95 万元以可调动公司债券的 方式支付，其余交游对方均以现款对价支付。把柄交游两边协商结果，本次交游中， 公司勾搭交游谈判情况、交游对方入手取得成本等身分，对交游对方所持标的公司股 权采取各别化订价。上市公司向杨小华等 19 名交游对方刊行可调动公司债券及支付现 金的比例安排明细如下：                                                                            单元：万元                         标的公司                         支付方式     序                                                                    向该交游对方           交游对方                                              可调动公司     号             出资金额         出资比例          现款对价                         支付总对价                                                              债券对价           臆度        3，750.00    100.00%      67，661.05       38，338.95     106，000.00          本次交游中针对不同的交游对方波及的各别化订价具体情况如下：                                                                            单元：万元                                     对应创芯微 序                 波及的交游对方             100%股权           臆度持股比例              相应交游对价 号                                       估值          杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科          技、创芯技巧                            对应创芯微 序          波及的交游对方           100%股权    臆度持股比例       相应交游对价 号                              估值                臆度                       100.00%      106，000.00     适度评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106，624.04 万元，经交游各方协 商标的公司全部股权的交游作价详情为 106，000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯技巧、创芯科技（即标的公司照看团队股东）臆度交游对价为 57，207.57 万 元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87，201.28 万元，艾育林交游对价为 16，953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115，000.00 万元，其余交游对方臆度交游 对价为 31，838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162，000.00 万元，通盘交 易对方臆度交游对价为 106，000.00 万元。     标的公司照看团队认同上市公司的业务发展计谋及本次交游完成后标的公司与上 市公司在产物品类、技巧积存及客户资源等多方面的协同效应。本次交游前，标的公 司财务投资东说念主的投资估值较高且财务投资东说念主多为市集闻明投资机构或个东说念主，经过交游 各方的多轮疏导谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交游作价不 杰出 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东说念主参考预计增资公约商定的回购条目利 率、以 100.00%股权估值为 162，000.00 万元详情交游作价，艾育林把柄各方协商的结 果以 100.00%股权估值为 115，000.00 万元详情交游作价，财务投资东说念主、艾育林的各别 化作价和评估值之间的差额由标的公司照看团队股东让渡，进而详情标的公司照看团 队股东取得的交游作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87，201.28 万元，标的公司管 理团队股东将通过持有上市公司向其刊行的可调动公司债券（或可调动公司债券转股 形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司永久发展、获取其相应的报恩。     本次交游的各别化订价空洞筹商不同交游对方入手投资成本等身分，由交游各方 自主协商详情，各别化订价系交游对方之间的利益疗养，上市公司支付对价总额对应 的标的公司 100.00%股权作价不杰出标的公司 100.00%股权评估值，不会损伤上市公 司及中小股东的利益。     上市公司本次交游现款对价的资金来源包括：召募配套资金、自有资金或银行贷 款等自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司可把柄实践情况以自有和/或自筹 资金先行支付，待召募资金到位后再赐与置换。      本次交游中，上市公司拟向不杰出 35 名特定对象刊行股票召募配套资金，召募资 金金额不杰出 38，338.00 万元。本次召募资金总额不杰出本次交游拟购买金钱交游价钱 的 100%。最终刊行数目将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后， 按照《刊行注册照看办法》等的预计法则，把柄询价结果最终详情。      本次配套融资以本次购买金钱的得胜实施为前提，但本次购买金钱不以本次配套 融资的得胜实施为前提，本次配套融资最终得胜与否不影响本次购买金钱的实施。      本次召募配套资金拟用于支付本次交游的现款对价及中介机构用度，具体用途如 下：                                                           单元：万元 序号            形貌称呼                  拟插手召募资金金额         占召募配套资金比例              臆度                           38，338.00         100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若把柄实践情况自筹资金先行支拨，在配套 召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。 （二）刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱的具体决策      把柄上市公司与交游对方签署的《刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱协 议》，上市公司拟通过刊行可调动公司债券以及支付现款的方式购买其分别持有的创 芯微 100.00%股权。本次交游完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。      本次刊行可调动公司债券的种类为可调动为上市公司 A 股股票的公司债券，每张 面值为 100.00 元，按面值刊行，上市地点为上海证券交游所科创板。      本次可调动公司债券的刊行方式为向特定对象刊行，刊行对象为杨小华、白青刚、 创芯信息、创芯科技、创芯技巧。      本次刊行的可调动公司债券入手转股价钱的订价基准日为上市公司第三届董事会 第二十七次会议决议公告日。经交游各方协商一致，入手转股价钱为 158 元/股，不低 于订价基准日前 20 个交游日上市公司股票交游均价的 80%。最终入手转股价钱尚须经 上交所审核容许并经中国证监会容许注册。      在本次交游刊行的可调动公司债券的入手转股价钱所参考的订价基准日至到期日 时代，若上市公司发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项， 本次交游刊行的可调动公司债券的入手转股价钱将作相应疗养。具体的转股价钱疗养 公式如下（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：      派送股票股利或本钱公积转增股本：P1=P0/（1+n）；      配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；      上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；      派送现款股利：P1=P0-D；      上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。      其中：P0 为疗养前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转股价钱。      本次刊行可调动公司债券的数目运筹帷幄公式为：本次刊行的可调动公司债券数目=可 调动公司债券支付本次交游对价金额/100，如运筹帷幄的刊行可调动公司债券数目不为整 数的应向下疗养为整数（单元精准至 1 张）向预计交游对方刊行。依据上述公式运筹帷幄 的刊行可调动公司债券数目精准至张，刊行数目不足一张的，交游对方废除预计权力。      上市公司向交游对方臆度刊行的可调动公司债券数目为 3，833，893 张，具体如下： 序号      交游对方       可调动公司债券对价金额（万元）                刊行数目（张）        臆度                             38，338.95       3，833，893      最终刊行数目以上海证券交游所审核通过、中国证监会注册容许的刊行数目为准。   本次向特定对象刊行可调动公司债券的存续期限为自愿行之日起 4 年，且不得短 于事迹承诺期结果后六个月。   本次向特定对象刊行可调动公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。   本次向特定对象刊行的可调动公司债券摄取每年付息一次的付息方式，计息肇始 日为可调动公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可调动公司债券刊行首日 起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个做事日，顺展期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可调动公司债券持有东说念主所获 得利息收入的应付税项由可调动公司债券持有东说念主承担。   付息债权登记日为付息日的前一交游日，上市公司将在付息日之后的五个交游日 内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）肯求调动成上市公司股票 的可调动公司债券，上市公司无需向其原持有东说念主支付利息。   本次刊行的可调动公司债券的转股期自愿行结果之日起满 6 个月后第一个交游日 起至可调动公司债券到期日止。   在本次向特定对象刊行的可调动公司债券的存续时代，如上市公司股票在职意连 续 30 个交游日中至少有 20 个交游日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市 公司董事会有权提议转股价钱朝上修正决策并提交上市公司股东大会审议表决，该方 案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决 时，持有本次刊行的可调动公司债券的股东应当障翳。修正后的转股价钱为当期转股 价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股 票面值。   若在上述交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除 权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的交游日按疗养前的转股价钱和收盘价钱 运筹帷幄，疗养日及之后的交游日按疗养后的转股价钱和收盘价钱运筹帷幄。   本次向特定对象刊行的可调动公司债券持有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目 Q 的运筹帷幄方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可调动公司债券持有东说念主肯求转股的可调动公司债券票面总金额；   P：指肯求转股当日有用的转股价钱。   可调动公司债券持有东说念主肯求调动成的股份须是整数股。转股时不足调动为一股的 可调动公司债券部分，上市公司将按照联系法则，在转股日后的五个交游日内以现款 兑付该部分可调动公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计利息。   本次向特定对象刊行的可调动公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不 得在相应年度的事迹补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。   （1）到期赎回   若持有的可调动公司债券到期，则在本次可调动公司债券到期后五个交游日内， 上市公司将以面值加当期应计利息（即可调动公司债券刊行日至赎回完成日历间的利 息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可调动公司债券。   （2）有条件赎回   在本次刊行的可调动公司债券转股期内，当本次刊行的可调动公司债券未转股余 额不足 1，000 万元时，在妥当预计法律法例法则的前提下，上市公司有权提议按照债 券面值加当期应计利息（即可调动公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支 付的年利息赐与扣除）的价钱赎回全部或部分未转股的可调动公司债券。   在本次向特定对象刊行的可调动公司债券转股期限内，如上市公司股票连气儿 30 个 交游日中至少有 20 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 125%时，上市公司董 事会有权提议强制转股决策，并提交股东大会表决，该决策须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次刊行的可 调动公司债券的股东应当障翳。通过上述方法后，上市公司有权愚弄强制转股权，将 本次刊行的可调动公司债券按照那时有用的转股价钱强制调动为上市公司普通股股票。   若在上述交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除 权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的交游日按疗养前的转股价钱和收盘价钱 运筹帷幄，疗养日及之后的交游日按疗养后的转股价钱和收盘价钱运筹帷幄。   本次刊行的可调动公司债券转股的股份来源为上市公司新刊行的股份及/或上市公 司因回购股份形成的库存股（如有）。   本次刊行可调动公司债券不设担保，不安排评级。   （1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧因本次交游取得的上市公 司可调动公司债券及该等可调动公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可 调动公司债券结果之日起 12 个月之内不得转让；然则，在适用法律许可的前提下的转 让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行动）。   （2）在抖擞上述法定限售期的同期，把柄《刊行可调动公司债券及支付现款购买 金钱公约之补充公约（二）》商定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 术各方通过本次交游取得的可调动公司债券及该等可调动公司债券转股取得的股份， 自可调动公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度， 下同）届满经上市公司托福的妥当《证券法》法则的司帐师事务所就标的公司事迹承 诺收场情况、金钱减值情况出具专项讲明之日或者联系事迹补偿义务、减值补偿义务 （如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）时代内不得转让。   （3）本次交游完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧基于本 次交游取得的可调动公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份 亦应盲从上述限售期安排。   （4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交游所的监管主见不符的，杨小 华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧将把柄中国证监会及上海证券交游所的 监管主见相应疗养限售期承诺。   因本次刊行的可调动公司债券转股而加多的上市公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘普通股股东（含因可调动公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   上市公司将把柄预计法律法例当令聘任本次交游购买金钱刊行的可调动公司债券 的受托照看东说念主，并就受托照看预计事宜与其缔结债券受托照看公约。   债券受托照看公约主要内容包括但不限于受托照看事项授权范围、利益冲突风险 预防处置机制、与债券持有东说念主权益密切预计的毁约职责等商定。   投资者认购或持有本次刊行可转债视作容许债券受托照看公约、公司可调动公司 债券持有东说念主会议规则及《重组讲明书》中其他联系公司、债券持有东说念主权力义务的预计 商定。   （1）可调动公司债券持有东说念主的权力   ①依照法律、行政法例等预计法则参与或者托福代理东说念主参与债券持有东说念主会议并行 使表决权；   ②按商定的期限和方式要求公司偿付可调动公司债券本金与利息；   ③把柄《重组讲明书》商定的条件将所持有的本次可调动公司债券转为公司股票；   ④把柄《重组讲明书》商定的条件愚弄回售权（如有）；   ⑤依照法律、行政法例及《公司端正》的法则转让、赠与或质押其所持有的本次 可调动公司债券；   ⑥依照法律、《公司端正》的法则取得联系信息；   ⑦法律、行政法例及《公司端正》所赋予的其动作公司债权东说念主的其他权力。   （2）可调动公司债券持有东说念主的义务   ①盲从公司所刊行的本次可调动公司债券条目的预计法则；   ②依其所认购的可调动公司债券数额交纳认购资金；   ③盲从债券持有东说念主会议形成的有用决议；   ④除法律、法例法则及《重组讲明书》商定之外，不得要求公司提前偿付本次可 调动公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司端正》法则应当由债券持有东说念主承担的其他义务。      （3）债券持有东说念主会议的权限范围   ①当公司提议变更《重组讲明书》商定的决策时，对是否容许公司的建议作出决 议，但债券持有东说念主会议不得作出决议容许公司不支付本次债券本息、变更本次债券利 率和期限、取消《重组讲明书》中的赎回或回售条目（如有）等；   ②当公司未能按期支付本次可调动公司债券本息时，对是否容许预计处置决策作 出决议，对是否通过诉讼等方法强制公司和担保东说念主（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、妥协、重组或者破产的法律方法作出决议；   ③当公司减资（因职工持股计划、股权激勉回购股份或公司为珍摄公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、终结或者肯求破产时，对是 否接受公司提议的建议，以及愚弄债券持有东说念主照章享有的权力决策作出决议；   ④当担保东说念主（如有）发生要紧不利变化时，对愚弄债券持有东说念主照章享有权力的方 案作出决议；   ⑤当发生对债券持有东说念主权益有要紧影响的事项时，对愚弄债券持有东说念主照章享有权 利的决策作出决议；   ⑥在法律法则许可的范围内对公司可调动公司债券持有东说念主会议规则的修改作出决 议；   ⑦对变更、解聘债券受托照看东说念主作出决议；   ⑧法律、行政法例和圭表性文献法则应当由债券持有东说念主会议作出决议的其他情形。      （4）债券持有东说念主会议的召开情形   在本次刊行的可调动公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的， 应召集债券持有东说念主会议：   ①公司拟变更《重组讲明书》的商定；   ②拟改造公司可调动公司债券持有东说念主会议规则；   ③拟变更、解聘债券受托照看东说念主或变更受托照看公约的主要内容；   ④公司不可按期支付本次可调动公司债券的本息；   ⑤公司减资（因实施职工持股计划、股权激勉或公司为珍摄公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债才略发生要紧不利变化，需 要决定或者授权采取相应措施；   ⑥公司分立、被托管、终结、肯求破产或者照章进入破产方法；   ⑦保证东说念主、担保物（如有）或其他偿债保险措施发生要紧变化；   ⑧公司、单独或臆度持有当期未偿还的可调动公司债券面值总额 10%以上的债券 持有东说念主书面提议召开；   ⑨公司照看层不可正常履行职责，导致刊行东说念主债务退回才略濒临严重省略情趣， 需要照章采取行动的；   ⑩公司提议债务重组决策的；   ?发生其他对债券持有东说念主权益有要紧本质影响的事项；   ?把柄法律、行政法例、中国证监会、上海证券交游所及公司可调动公司债券持 有东说念主会议规则的法则，应当由债券持有东说念主会议审议并决定的其他事项。   （5）下列机构或东说念主士不错通过书面方式提议召开债券持有东说念主会议   ①债券受托照看东说念主；   ②公司董事会；   ③单独或臆度持有当期未偿还的可调动公司债券面值总额 10%以上的债券持有东说念主 书面提议；   ④预计法律法例、中国证监会、上海证券交游所法则的其他机构或东说念主士。   （1）组成可转债毁约的情形   ①本次可转债到期、加速退回（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿 付到期应付本金；   ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；   ③上市公司不履行或违抗受托照看公约项下的任何承诺，且将对上市公司履行本 次可转债的还本付息义务产生本质或要紧影响，在经债券受托照看东说念主书面见告，或经 单独或臆度持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有东说念主书面见告，该 毁约仍未得到纠正；   ④在本次可转债存续期内，上市公司发生终结、刊出、被排除营业派司、破产、 算帐、丧失退回才略、被法院指定收受东说念主或已入手预计的法律方法；   ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司 法机构或权力部门的指示、法则或号召，或上述法则的讲明的变更导致上市公司在受 托照看公约或本次可转债项下义务的履行变得不对法；   ⑥上市公司信息表露文献存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏，致使债券持 有东说念主际遇损失的；   ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生要紧不利影响的情形。   （2）毁约职责的承担方式   上述毁约事件发生时，上市公司应当承担相应的毁约职责，包括但不限于按照 《重组讲明书》的商定向可转债持有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及徘徊支付本 金及/或利息产生的罚息、毁约金等，并就受托照看东说念主因上市公司毁约事件承担预计责 任形成的损失赐与补偿。   （3）争议处置机制   本次可调动公司债券刊行适用中国法律并依其讲明。   本次可调动公司债券刊行和存续时代所产生的争议，开端应在争议各方之间协商 处置。要是协商处置不成，争议各方有权按照受托照看公约、债券持有东说念主会议规则等 法则，向有统率权的东说念主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何争议正按前条商定进 行处置时，除争议事项外，各方有权持续愚弄本次可转债刊行及存续期的其他权力， 并应履行其他义务。   本次交游所涉全部标的金钱在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交游所 涉全部标的金钱在过渡期内产生的亏蚀部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯技巧中的每一方按照《刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱公约》签署 日其各自持有的标的公司注册本钱占其臆度持有的标的公司注册本钱的比例以现款方 式向标的公司补足。 （三）召募配套资金具体决策   本次交游中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种类为东说念主 民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。   本次交游中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为向特定 对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交游日公司股票交 易均价的 80%。   本次向特定对象刊行股份召募配套资金采取询价刊行方式，具体刊行价钱将在本 次刊行股份召募配套资金经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，由上市公司 董事会把柄股东大会授权，按照预计法律、行政法例及圭表性文献的法则，并把柄询 价情况，与本次刊行的寂然财务参谋人（主承销商）协商详情。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本、配 股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和上交所的预计规则进行相应 疗养。   上市公司拟向不杰出 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。   上市公司拟召募配套资金总金额不杰出 38，338.00 万元，用于支付本次交游的现款 对价及中介机构用度，未杰出本次交游拟购买金钱交游价钱的 100%。最终刊行数目将 在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册照看办法》 等的预计法则，把柄询价结果最终详情。      本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结果之日起 本等原因增持的上市公司股份，亦应盲从上述承诺。      如前述锁按时与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方将根 据监管机构的最新监管主见进行相应疗养。      上市公司在本次交游完成前的滚存未分拨利润由本次交游完成后上市公司的新老 股东共同享有。      本次召募配套资金拟用于支付本次交游的现款对价及中介机构用度，具体用途如 下：                                                           单元：万元 序号             形貌称呼                 拟插手召募资金金额         占召募配套资金比例                臆度                         38，338.00         100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若把柄实践情况自筹资金先行支拨，在配套 召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。      上市公司本次召募配套资金不波及标的金钱在建形貌开垦，无需取得预计部门审 批。 四、本次交游的性质 （一）本次交游不组成要紧金钱重组      本次交游中念念瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。把柄念念瑞浦、创芯微经审计的                                                          单元：万元           形貌                上市公司          标的公司             比例           形貌                上市公司            标的公司          比例 金钱总额与交游额孰高                     590，779.71    106，000.00   17.94% 营业收入                           109，351.91     25，318.44   23.15% 金钱净额与交游额孰高                     557，887.43    106，000.00   19.00% 注：（1）把柄《重组照看办法》的预计法则，创芯微金钱总额、金钱净额以本次交游价钱 （2）念念瑞浦的金钱总额、金钱净额、营业收入取自其经审计的 2023 年度财务报表。   把柄上述运筹帷幄结果，本次交游预计目的占比均未杰出 50%，按照《重组照看办法》 第 12 条的法则，累计运筹帷幄预计交游的成交金额后，其占上市公司净金钱的比重不杰出   本次交游波及刊行可调动公司债券购买金钱，需要经上交所审核通过并经中国证 监会赐与注册后方可实施。 （二）本次交游不组成关联交游   本次刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱的交游对方在交游前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系，刊行可调动公司债券及支付现款购买金钱完成后无交 易对方持有上市公司股份杰出 5%。把柄上交所《科创板股票上市规则》的法则，本次 交游不组成关联交游。 （三）本次交游不组成重组上市及判断依据   本次交游前 36 个月内，上市公司实践适度权未发生变更。本次交游前后，上市公 司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实践适度东说念主，本次交游不会导致上市公 司适度权变更，把柄《重组照看办法》的预计法则，本次交游不组成重组上市。 五、本次交游对于上市公司的影响 （一）本次交游对上市公司主营业务的影响   本次交游前上市公司接力于打形成一家模拟与镶嵌式处理器的芯片公司，产物以信 号链和电源模拟芯片为主，并渐渐交融镶嵌式处理器，提供全方面的处置决策，应用 范围涵盖信息通讯、工业适度、监控安防、医疗健康、仪器姿首、新动力与汽车等众 多界限。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电板照看及高着力、高密度电源照看 芯片研发和销售的集成电路假想公司，经过多年深耕及创新，已形成了齐备的产物矩 阵和应用界限，产物主要应用于耗尽电子界限。本次交游后，上市公司将与标的公司 在现有的产物品类、客户资源和销售渠说念等方面形成积极的互补关系，借助相互积存 的研发实力和上风地位，收场业务上的有用整合，抖擞客户多元化需求，扩大公司整 体销售限度，增强市集竞争力。   本次交游前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续运筹帷幄才略得以提 升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围之外的投资收益情况。 （二）本次交游对上市公司主要财务目的的影响   把柄经容诚司帐师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅讲明》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交游前最近一年审计讲明、最近一期的 合并财务报表，本次交游完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：     形貌                 交游前          备考数           变动        交游前          备考数         变动 总金钱（万元）        580，635.23   691，690.63     19.13%   590，779.71   700，721.65   18.61% 包摄于母公司股东的 通盘者权益（万元） 营业收入（万元）        20，001.17    25，946.21     29.72%   109，351.91   134，670.34   23.15% 包摄于母公司通盘者                                                                           -                 -4，916.76    -4，719.38     4.01%     -3，471.31    -5，027.25 净利润（万元）                                                                       44.82% 基本每股收益（元/                                    加多                                 减少                     -0.37        -0.36                   -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13 稀释每股收益（元/                                    加多                                 减少                     -0.37        -0.36                   -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13   要是本次交游得以实施，上市公司总金钱限度、收入限度等将加多，包摄于母公 司股东的通盘者权益无昭彰变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 镌汰，主要原因系标的公司无形金钱评估升值部分担销以及本次交游刊行的可调动公 司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 擢升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率擢升、运筹帷幄情况改善、净利润增厚。 （三）本次交游对上市公司股权结构的影响   本次交游前上市公司总股本为 132，601，444 股，上市公司股权结构较为散布，无控 股股东和实践适度东说念主。   把柄标的金钱交游作价测算，本次交游完成后（不筹商可调动公司债券持有东说念主转 股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：                               重组前                        重组后         股东称呼          持股数目                       持股数目                                        股比                      股比                       （股）                        （股） 上海华芯创业投资企业             22，113，975       16.68%    22，113，975    16.68% ZHIXU ZHOU              9，988，648        7.53%     9，988，648     7.53% 苏州金樱创业投资结伙企业（有 限结伙） FENG YING               9，360，361        7.06%     9，360，361     7.06% 哈勃科技创业投资有限公司            5，809，066        4.38%     5，809，066     4.38% 招商银行股份有限公司-中原上 证科创板 50 成份交游型绽放式        5，276，484        3.98%     5，276，484     3.98% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-星河创 新成长搀杂型证券投资基金 苏州安固创业投资有限公司            4，102，124        3.09%     4，102，124     3.09% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选搀杂型证券投资基金            4，000，000        3.02%     4，000，000     3.02% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业照看结伙企业 （有限结伙） 其他股东                   53，883，842       40.64%    53，883，842    40.64% 臆度                    132，601，444      100.00%   132，601，444   100.00% 注：表中列示的本次交游前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册。      在不筹商配套融资的情况下，假定本次交游中以标的金钱作价认购的可调动公司 债券持有东说念主将所持有的该等可调动公司债券以入手转股价钱调动为上市公司股票后， 上市公司的股权结构变化情况如下：                               重组前                        重组后         股东称呼          持股数目                       持股数目                                        股比                      股比                       （股）                        （股） 上海华芯创业投资企业             22，113，975       16.68%    22，113，975    16.38% ZHIXU ZHOU              9，988，648        7.53%     9，988，648     7.40% 苏州金樱创业投资结伙企业（有 限结伙） FENG YING               9，360，361        7.06%     9，360，361     6.93% 哈勃科技创业投资有限公司            5，809，066        4.38%     5，809，066     4.30% 招商银行股份有限公司-中原上 证科创板 50 成份交游型绽放式        5，276，484        3.98%     5，276，484     3.91% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-星河创 新成长搀杂型证券投资基金                               重组前                        重组后         股东称呼          持股数目                       持股数目                                        股比                      股比                       （股）                        （股） 苏州安固创业投资有限公司            4，102，124        3.09%     4，102，124     3.04% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选搀杂型证券投资基金            4，000，000        3.02%     4，000，000     2.96% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业照看结伙企业 （有限结伙） 杨小华                             -            -      697，267      0.52% 白青刚                             -            -      319，037      0.24% 创芯信息                            -            -     1，084，870     0.81% 创芯科技                            -            -      182，570      0.14% 创芯技巧                            -            -      142，768      0.11% 其他股东                   53，883，842       40.64%    53，883，842    39.91% 臆度                    132，601，444      100.00%   135，027，956   100.00% 注：表中列示的本次交游前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，交游对方取 得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。      本次交游前后，上市公司均无实践适度东说念主，本次交游不会导致上市公司实践适度 权变更。本次交游完成后的最终股权结构将把柄最终实践刊行可调动公司债券数目和 实践转股数目详情。 六、本次交游的决策过程和审批情况 （一）本次交游依然履行的决策和审批方法      适度本概要签署日，本次交游已履行的决策方法及批准包括： 案； 案变更后的交游决策； 决策； 决策； 新备考财务讲明的预辩论案； 对方因本次交游取得的可调动公司债券限售期安排等议案； （二）本次交游尚需履行的决策和审批方法   适度本概要签署日，本次交游尚需履行的方法事项包括但不限于：   本次交游决策在取得联系操纵部门的授权、审批和备案方法前，不得实施。本次 交游能否取得上述备案、批准、审核通过或容许注册，以及最终取得备案、批准、审 核通过或容许注册的时辰均存在省略情趣，提请普遍投资者提神投资风险。 七、交游各方要害承诺 （一）上市公司过火持股 5%以上股东、全体董事、监事及高档照看东说念主员作出的要害 承诺  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容                  一、本东说念主/本公司不存在依据《上市公司监管指示第 7 号——上市                公司要紧金钱重组预计股票极度交游监管》第十二条或《上海证券交                易所上市公司自律监管指示第 6 号——要紧金钱重组（2023 年修                订）》第三十条法则的不得参与任何上市公司要紧金钱重组情形，即         对于不存在不 上市公司及          本东说念主/本公司及本东说念主/本公司适度的机构不存在因涉嫌与本次交游预计的         得参与任何上 其董事、监          内幕交游被立案造访或者立案考察的情形，最近 36 个月内不存在因与         市公司要紧资 事、高档管          要紧金钱重组预计的内幕交游被中国证券监督照看委员会作出行政处         产重组情形的 理东说念主员            罚或者司法机关照章淡雅贬责的情形。         说明                  二、本东说念主/本公司及本东说念主/本公司适度的机构不存在违法泄露本次交                易的预计内幕信息及违法利用该内幕信息进行内幕交游的情形，并保                证采取必要措施对本次交游事宜所波及的云尔和信息严格阴事。                  三、若违抗上述承诺，本东说念主/本公司快意照章承担法律职责。 董 事 、 监 对于所提供信   本东说念主保证在本次交游过程中所提供的信息均果然、准确和齐备， 事、高档管 息果然性、准 不存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏。 理东说念主员     确性和齐备性   本东说念主已朝上市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及财务顾  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容         的声明与承诺 问等专科服务的中介机构提供了本次交游事宜在现阶段所必需的、真         函      实、准确、齐备、有用的文献、云尔或理论的述说和说明，不存在职                何阴事、不实和要紧遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与底本                材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、图章是                果然的，并已履行该等签署和盖印所需的法定方法、取得正当授权；                通盘述说和说明的事实均与所发生的事实一致。                  本东说念主保证已履行了法定的表露和讲明义务，不存在应当表露而未                表露的合同、公约、安排或其他事项。                  把柄本次交游的进度，本东说念主将依照法律、法例、规章、中国证券                监督照看委员会和上海证券交游所的联系法则，实时提供预计信息和                文献，并保证持续提供的信息和文献仍然妥当果然、准确、齐备、有                效的要求。                  本东说念主承诺并保证本次交游的信息表露和肯求文献的内容果然、准                确、齐备，保证不存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并快意                承担相应的法律职责。                  如本次交游所表露或提供的信息涉嫌不实纪录、误导性述说或者                要紧遗漏，并被司法机关立案考察或者被中国证券监督照看委员会立                案造访的，在形成造访论断以前，不转让在上市公司领有权益的股                份，并于收到立案放哨见告的两个交游日内将暂停转让的书面肯求和                股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主向证券交游所和证券                登记结算机构肯求锁定；未在两个交游日内提交锁定肯求的，授权董                事会核实后径直向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主的身份信                息和账户信息并肯求锁定；董事会未向证券交游所和证券登记结算机                构报送本东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券交游所和证券登记结                算机构径直锁定预计股份。如造访论断发现有在犯法违法情节，本东说念主                承诺锁定股份自愿用于预计投资者补偿安排。                  本公司保证在本次交游过程中所提供的信息均果然、准确和完                整，不存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏。                  本公司已向为本次交游提供审计、评估、法律及财务参谋人等专科                服务的中介机构提供了本次交游事宜在现阶段所必需的、果然、准                确、齐备、有用的文献、云尔或理论的述说和说明，不存在职何隐                瞒、不实和要紧遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与底本材料                或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、图章是果然         对于所提供信                的，并已履行该等签署和盖印所需的法定方法、取得正当授权；通盘         息果然性、准                述说和说明的事实均与所发生的事实一致。 上市公司    确性和齐备性                  本公司保证已履行了法定的表露和讲明义务，不存在应当表露而         的声明与承诺                未表露的合同、公约、安排或其他事项。         函                  把柄本次交游的进度，本公司将依照法律、法例、规章、中国证                券监督照看委员会和上海证券交游所的联系法则，实时提供预计信息                和文献，并保证持续提供的信息和文献仍然妥当果然、准确、齐备、                有用的要求。                  本公司承诺并保证本次交游的信息表露和肯求文献的内容果然、                准确、齐备，保证不存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并愿                意承担相应的法律职责。 董 事 、 监 对于无犯法违 范性文献和公司端正法则的任职经验和义务，本东说念主任职均经正当方法 事、高档管 规情形的承诺 产生，不存在联系法律、法例、圭表性文献和公司端正及联系监管部 理东说念主员     函      门、兼职单元（如有）所辞谢的兼职情形；本东说念主不存在违抗《中华东说念主                民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容               条法则的行动。               正被中国证券监督照看委员会立案造访的情形；最近三十六个月内，               不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违抗证券法律、行政法例、               规章受到中国证券监督照看委员会的行政处罚的情形；最近十二个月               内不存在受到证券交游所公开责备的情形；不存在因涉嫌违法被司法               机关立案考察或涉嫌犯法违法被中国证券监督照看委员会立案造访；               亦不存在尚未了结的或可猜想的要紧诉讼、仲裁案件及行政处罚的情               形。               况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督照看               委员会采取行政监管措施或受到证券交游步骤处分等失信情况。               性述说和要紧遗漏，并对其果然性、准确性和齐备性承担法律职责。               法机关立案考察或涉嫌犯法违法正被中国证券监督照看委员会立案调               查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违抗法律、行政法               规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情               形；也不存在因违抗证券法律、行政法例、规章受到中国证券监督管               理委员会行政处罚的情形；不存在严重损伤投资者正当权益和社会公        对于无犯法违               共利益的要紧犯法行动。 上市公司   规情形的承诺        函               况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月               内，不存在严重损伤投资者的正当权益和社会全球利益及受到证券交               易所公开责备或其他要紧失信行动等情况。               导性述说和要紧遗漏，并对其果然性、准确性和齐备性承担法律责               任。 上市公司董            适度本承诺函出具之日，本东说念主无任何减持上市公司股份的计划。 事、监事、                  自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代，如本东说念主把柄自 高档照看东说念主 对于重组时代 身实践需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 员 （ 除 减持计划的承 监督照看委员会、上海证券交游所之预计法则实时履行信息表露义务 ZHIXU         诺函     和其他相应的方法。 ZHOU  、                  若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的， FENG                本东说念主将朝上市公司或其他投资东说念主照章承担补偿职责。 YING）                益，也不摄取其他方式损伤上市公司利益。                资、耗尽行为。         对于填补被摊 上市公司董            4、在本东说念主正当权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制         薄即期报恩相 事、高档管          定的薪酬轨制与上市公司填补报恩措施的履行情况相挂钩。         关措施的承诺 理东说念主员              5、改日上市公司果然施股权激勉计划，在本东说念主正当权限范围内，         函                促使拟公告的股权激勉计划设立的行权条件将与上市公司填补报恩措                施的履行情况相挂钩。                员会作出对于填补报恩措施过火承诺的其他新的监管法则，且本承诺                预计内容不可抖擞中国证券监督照看委员会该等法则时，本东说念主承诺届  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容              时将按照中国证券监督照看委员会的最新法则出具补充承诺。              的，本东说念主将依据届时法律法例承担相应的法律职责（若有）。                按照《上市公司要紧金钱重组照看办法》以及本公司里面预计制              度的要求，蓄意本次交游时代，本公司已就本次交游事宜制定了严格              有用的阴事轨制，采取了必要且充分的阴事措施。现本公司就本次交              易采取的阴事措施及阴事轨制情况具体说明如下：              密措施，限制预计明锐信息的知情东说念主范围，并实时签署阴事公约；       对于本次交游              交游预计明锐信息的东说念主员范围；       采取的阴事措 上市公司           3、本公司屡次督导教导内幕信息知情东说念主员承担阴事义务和职责，       施及阴事轨制              在内幕信息照章表露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信       的说明              息买卖或者建议他东说念主买卖预计股票；              制了交游进度备忘录，经预计东说念主员署名证实。                综上，本公司已把柄预计法律、法例及圭表性文献的法则，制定              了严格有用的阴事轨制，采取了必要且充分的阴事措施，限制了预计              明锐信息的明察范围，并实时与预计方缔结了阴事公约，严格地履行              了本次交游在照章表露前的阴事义务。              东说念主及本东说念主适度的其他企业将尽量幸免和减少与上市公司过火适度的企              业之间的关联交游。              关联交游确有必要时，本东说念主及本东说念主适度的企业保证恪守市集交游的公              开、平正、公正的原则，按照公允、合理的市集价钱进行交游，并依              据联系法律、法例及圭表性文献的法则履行关联交游决策方法，照章              履行信息表露义务。              联交游取得任何不正大的利益或使上市公司承担任何不正大的义务， 上市公司董 对于圭表和减              或插手上市公司在金钱、业务、财务、东说念主员、机构等方面的寂然性， 事、高档管 少关联交游的              保证不会利用关联交游促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管 理东说念主员   承诺函              理层等机构或东说念主员作出可能损伤上市公司过火股东正当权益的决定或              行动。              审议波及与上市公司之间的关联交游时，切实盲从上市公司董事会、              股东大会进行关联交游表决时的障翳方法，严格盲从公司对于关联交              易的决策轨制，确保不损伤公司利益。                本承诺函在本东说念主动作公司董事、监事或高档照看东说念主员时代持续有              效。如本东说念主违抗上述承诺，本东说念主将照章承担相应的法律职责。若后续              预计法律、法例、证券监管部门圭表性文献发生变更的，则本东说念主将根              据预计法则相应疗养上述承诺。                本公司承诺不存在以下不得向特定对象刊行股份及可调动公司债       对于不存在不              券的情形：       得向特定对象       刊行股份及可 上市公司         可；       调动公司债券       的情形的承诺              则或者预计信息表露规则的法则；最近一年财务司帐讲明被出具辩说       函              主见或者无法表默示见的审计讲明；最近一年财务司帐讲明被出具保  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容                 寄望见的审计讲明，且保寄望见所波及事项对上市公司的要紧不利影                 响尚未舍弃。本次刊行波及要紧金钱重组的除外；                 理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开责备；                 司法机关立案考察或者涉嫌犯法违法正在被中国证券监督照看委员会                 立案造访；                 者投资者正当权益的要紧犯法行动；                 大犯法行动；                 息的事实，仍处于持续状态；                 所募资金用途。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                    本东说念主/本企业保证在本次交游过程中所提供的信息均果然、准确和                  齐备，不存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏。                    本东说念主/本企业已朝上市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及                  财务参谋人等专科服务的中介机构提供了本次交游事宜在现阶段所必需                  的、果然、准确、齐备、有用的文献、云尔或理论的述说和说明，不                  存在职何阴事、不实和要紧遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均                  与底本材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、                  图章是果然的，并已履行该等签署和盖印所需的法定方法、取得正当                  授权；通盘述说和说明的事实均与所发生的事实一致。                    本东说念主/本企业保证已履行了法定的表露和讲明义务，不存在应当披                  露而未表露的合同、公约、安排或其他事项。                    把柄本次交游的进度，本东说念主/本企业将依照法律、法例、规章、中                  国证券监督照看委员会和上海证券交游所的联系法则，实时提供预计 华 芯 创 投 、 对于所提供信 信息和文献，并保证持续提供的信息和文献仍然妥当果然、准确、完 ZHIXU     息果然性、准                  整、有用的要求。 ZHOU 、 金 确性和齐备性                    本东说念主/本企业承诺并保证本次交游的信息表露和肯求文献的内容真 樱 投 资 、 的声明与承诺                  实、准确、齐备，保证不存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏， FENG YING 函                  并快意承担个别和连带的法律职责。                    如本次交游所表露或提供的信息涉嫌不实纪录、误导性述说或者                  要紧遗漏，并被司法机关立案考察或者被中国证券监督照看委员会立                  案造访的，在形成造访论断以前，不转让在上市公司领有权益的股                  份，并于收到立案放哨见告的两个交游日内将暂停转让的书面肯求和                  股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主/本企业向证券交游所                  和证券登记结算机构肯求锁定；未在两个交游日内提交锁定肯求的，                  授权董事会核实后径直向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主/本                  企业的身份信息和账户信息并肯求锁定；董事会未向证券交游所和证                  券登记结算机构报送本东说念主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券                  交游所和证券登记结算机构径直锁定预计股份。如造访论断发现有在                  犯法违法情节，本东说念主/本企业承诺锁定股份自愿用于预计投资者补偿安                  排。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容               被司法机关立案考察或涉嫌犯法违法正被中国证监会立案造访的情               形；最近三十六个月内，本东说念主/本企业不存在因违抗法律、行政法例、               规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；               也不存在因违抗证券法律、行政法例、规章受到中国证监会行政处罚               的情形；不存在严重损伤投资者正当权益和社会全球利益的要紧犯法        对于无犯法违               行动。        规情形的承诺        函               信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二               个月内，不存在严重损伤投资者的正当权益和社会全球利益及受到证               券交游所公开责备或其他要紧失信行动等情况。               载、误导性述说和要紧遗漏，并对其果然性、准确性和齐备性承担法               律职责。                  本次交游完成后，本东说念主/本企业将严格盲从中国证券监督照看委员               会、上海证券交游所的预计法则及上市公司端正等，对等愚弄股东权               利、履行股东义务，不利用股东地位谋取失当利益，保证上市公司在        对于保持上市 东说念主员、金钱、财务、机构及业务方面持续与本东说念主/本企业及本东说念主/本企业        公司寂然性的 适度或施加要紧影响的其他企业彻底分开，保持上市公司在东说念主员、资        承诺函    产、财务、机构及业务方面的寂然。                  本东说念主/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本东说念主/本企业及本东说念主/               本企业适度或施加要紧影响的其他企业违抗上述承诺而导致上市公司               的权益受到损伤的情况，本东说念主/本企业将照章承担相应的补偿职责。               业莫得径直或辗转从事与上市公司过火下属公司运筹帷幄业务组成竞争或               潜在竞争关系的业务与运筹帷幄行为。               径直或辗转从事任何与上市公司过火下属公司运筹帷幄业务组成竞争或潜               在竞争关系的业务与运筹帷幄行为。凡本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的企               业将来可能取得任何与上市公司过火适度的企业存在径直或辗转竞争               的业务契机，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的企业将无条件废除可能        对于幸免同行 发生同行竞争的业务，或以平正、公允的价钱，在妥当时机将该等业        竞争的承诺函 务注入上市公司。               企业签署即对本东说念主/本企业组成有用的、正当的、具有拘谨力的职责，               且在本东说念主/本企业动作公司持股 5%以上的股东时代持续有用，不可撤               销。               企业或本东说念主/本企业径直或辗转适度的其他企业因违抗预计承诺并因此               给上市公司或投资东说念主形成损失的，本东说念主/本企业将承担相应的法律责               任，并承担相应的损失补偿职责。               东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的其他企业将尽量幸免和减少与上市公司               过火适度的企业之间的关联交游。        对于圭表和减        少关联交游的               上市公司之间的关联交游确有必要时，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度        承诺函               的企业保证恪守市集交游的公开、平正、公正的原则，按照公允、合               理的市集价钱进行交游，并依据联系法律、法例及圭表性文献的法则               履行关联交游决策方法，照章履行信息表露义务。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  过与上市公司之间的关联交游取得任何不正大的利益或使上市公司承                  担任何不正大的义务，或插手上市公司在金钱、业务、财务、东说念主员、                  机构等方面的寂然性，保证不会利用关联交游促使上市公司股东大                  会、董事会、监事会、照看层等机构或东说念主员作出可能损伤上市公司及                  其股东正当权益的决定或行动。                  定，在审议波及与上市公司之间的关联交游时，切实盲从上市公司董                  事会、股东大会进行关联交游表决时的障翳方法，严格盲从公司对于                  关联交游的决策轨制，确保不损伤公司利益。                     本承诺函在本东说念主/本企业动作上市公司持股 5%以上的股东时代持续                  有用。如本东说念主/本企业违抗上述承诺，本东说念主/本企业将照章承担相应的法                  律职责。若后续预计法律、法例、证券监管部门圭表性文献发生变更                  的，则本东说念主/本企业将把柄预计法则相应疗养上述承诺。                  东/结伙东说念主、实践适度东说念主及前述主体适度的机构均不存在《上市公司监                  管指示第 7 号——上市公司要紧金钱重组预计股票极度交游监管》第                  十二条法则的情形，即“因涉嫌本次要紧金钱重组预计的内幕交游被                  立案造访或者立案考察的，自强案之日起至职责认定前不得参与任何                  上市公司的要紧金钱重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依           对于不存在不                  法淡雅贬责的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司           得参与任何上                  法机关作出预计裁判告成之日起至少三十六个月内不得参与任何上市           市公司要紧资                  公司的要紧金钱重组。”           产重组情形的           说明                  业的董事、监事及高档照看东说念主员不存在违法泄露本次交游的预计内幕                  信息及违法利用该内幕信息进行内幕交游的情形，且本东说念主/本企业保证                  采取必要措施对本次交游事宜所波及的云尔和信息严格阴事。                  业的董事、监事及高档照看东说念主员若违抗上述承诺，将照章承担法律责                  任。                     本企业动作上市公司第一大股东、承诺东说念主，本企业原则性容许本                  次交游。                     本企业作出预计承诺如下：                  市公司的端正、里面照看轨制文献不存在封闭本次交游的限制性条           对于上市公司 款； 华芯创投      本次交游的原    2、除非事前得到上市公司的书面容许，本企业及预计知情东说念主保证           则性主见   采取必要措施对本次交游所波及的云尔和信息严格阴事；                  愚弄股东权力，在股东权力范围内促使上市公司在东说念主员、金钱、财                  务、机构、业务等方面与本企业及本企业适度的企业保持寂然。                     本承诺函自签署之日对本企业具有法律拘谨力，本企业快意承担                  违抗上述承诺所产生的一切法律职责。                     本东说念主/本企业动作上市公司持股 5%以上股东、承诺东说念主，原则性容许 ZHIXU            本次交游。           对于上市公司 ZHOU 、 金            本东说念主/本企业作出预计承诺如下：           本次交游的原 樱 投 资 、             1、在本次交游实施完成前，上市公司签署的通盘公约或合同，上           则性主见 FENG YING        市公司的端正、里面照看轨制文献不存在封闭本次交游的限制性条                  款；  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  保证采取必要措施对本次交游所波及的云尔和信息严格阴事；                  东，须正当愚弄股东权力，在股东权力范围内促使上市公司在东说念主员、                  金钱、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业适度的企业保持独                  立。                    本承诺函自签署之日对本东说念主/本企业具有法律拘谨力，本东说念主/本企业                  快意承担违抗上述承诺所产生的一切法律职责。                  司利益。           对于填补被摊   2、自本承诺出具日后至本次交游实施完毕前，若中国证券监督管           薄即期报恩相 理委员会作出对于填补报恩措施过火承诺的其他新的监管法则，且本 华芯创投           关措施的承诺 承诺预计内容不可抖擞中国证券监督照看委员会该等法则时，本企业           函      承诺届时将按照中国证券监督照看委员会的最新法则出具补充承诺。                  成损失的，本企业将依据届时法律法则承担相应法律职责（若有）。                    适度本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计                  划。                    自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代，如本企业把柄           对于重组时代                  自身实践需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证 华芯创投      减持计划的承                  券监督照看委员会、上海证券交游所之预计法则实时履行信息表露义           诺函                  务和其他相应的方法。                    若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，                  本企业将依据届时法律法例承担补偿职责。                    适度本承诺函出具之日，本东说念主无任何减持上市公司股份的计划。                    自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代，如本东说念主把柄自           对于重组时代 身实践需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 ZHIXU           减持计划的承 监督照看委员会、上海证券交游所之预计法则履行信息表露义务和其 ZHOU           诺函     他相应的方法。                    若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，                  本东说念主将朝上市公司或其他投资东说念主照章承担补偿职责。                    适度本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计                  划。                    自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代，如本企业把柄           对于重组时代                  自身实践需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证 金樱投资      减持计划的承                  券监督照看委员会、上海证券交游所之预计法则履行信息表露义务和           诺函                  其他相应的方法。                    若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，                  本企业将朝上市公司或其他投资东说念主照章承担补偿职责。                    适度本承诺函出具之日，本东说念主无任何减持上市公司股份的计划。                    自本承诺函出具之日起至本次交游实施完毕时代，如本东说念主把柄自           对于重组时代 身实践需要或市集变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 FENG YING 减持计划的承 监督照看委员会、上海证券交游所之预计法则实时履行信息表露义务           诺函     和其他相应的方法。                    若违抗上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东说念主形成损失的，                  本东说念主将朝上市公司或其他投资东说念主照章承担补偿职责。 （二）交游对方作出的要害承诺  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  本东说念主/本企业适度的企业、与本东说念主关系密切的家庭成员过火适度的企业                  莫得径直或辗转从事与上市公司过火下属公司运筹帷幄业务组成竞争或潜在                  竞争关系的业务与运筹帷幄行为。                  径直或辗转从事任何与上市公司过火下属公司运筹帷幄业务组成竞争或潜在                  竞争关系的业务与运筹帷幄行为。若本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的企业                  将来可能取得任何与上市公司过火适度的企业存在径直或辗转竞争的业 杨小华、创芯 关 于 避 免 同 务契机，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业适度的企业将无条件废除可能发生 信息、创芯科 业 竞 争 的 承 同行竞争的业务，或以平正、公允的价钱，在妥当时机将该等业务注入 技、创芯技巧 诺函        上市公司。                  本东说念主/本企业组成有用的、正当的、具有拘谨力的职责。本承诺在事迹                  承诺时代内、本东说念主在上市公司过火适度的企业任职时代以及下野后的 2                  年内持续有用，不可肃除。                  企业或本东说念主/本企业径直或辗转适度的其他企业因违抗预计承诺并因此                  给上市公司或投资东说念主形成损失的，本东说念主/本企业将承担相应的法律责                  任，并承担相应的损失补偿职责。                  在违法占用创芯微过火子公司资金的情况，不存在对创芯微过火子公司        关 于 规 范 非 非运筹帷幄性资金占用的情况。        运筹帷幄性资金       2、本次交游完成后，本东说念主/本企业及本东说念主/本企业的关联方将持续        占 用 事 项 的 圭表非运筹帷幄性资金占用事项，改日不以任何格式非运筹帷幄性占用创芯微及 杨小华、白青           其子公司资金。        承诺函 刚、创芯信              3、如违抗上述承诺，本东说念主/本企业快意承担由此产生的全部职责充 息、创芯科            分补偿或补偿由此给上市公司或投资东说念主形成的通盘径直或辗转损失。 技、创芯技巧             本东说念主/本企业通过本次交游取得的可调动公司债券及可调动公司债        对于事迹补     券转股形成的股票，优先用于履行事迹补偿承诺，不得转让、赠与、设        偿 保 障 措 施 定质押、股票收益权转让或其他权力限制等方式处置本东说念主/本企业于本        的承诺函      次交游过程中取得的、处于锁按时内或未解锁的上市公司可调动公司债                  券及可调动公司债券转股形成的股票。                  —上市公司要紧金钱重组预计股票极度交游监管》第十二条法则的情                  形，即“因涉嫌本次要紧金钱重组预计的内幕交游被立案造访或者立案        关 于 不 存 在 考察的，自强案之日起至职责认定前不得参与任何上市公司的要紧金钱        不 得 参 与 任 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章淡雅贬责的，上        何 上 市 公 司 述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出预计裁判告成 杨小华、白青 重 大 资 产 重 之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的要紧金钱重组。” 刚、顾成标、 组 情 形 的 承   2、本东说念主不存在违法泄露本次交游的预计内幕信息及违法利用该内 朱袁正、艾育 诺         幕信息进行内幕交游的情形，且本东说念主保证采取必要措施对本次交游事宜 林                所波及的云尔和信息严格阴事。        对于所提供       本东说念主朝上市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及财务参谋人等        信 息 真 实 专科服务的中介机构提供的与本次交游预计的文献、云尔、信息均真        性 、 准 确 性 实、准确和齐备，不存在职何阴事、不实和要紧遗漏之处；所提供的副        和 完 整 性 的 本材料或复印件均与底本材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容         承诺函       材料上的签署、图章是果然的，并已履行该等签署和盖印所需的法定程                   序、取得正当授权。                     本东说念主对于本次交游所提供的信息和肯求文献不存在不实纪录、误导                   性述说或者要紧遗漏。如本次交游因涉嫌所提供的信息存在不实纪录、                   误导性述说或者要紧遗漏，给投资者形成损失的，本东说念主将照章承担相应                   的法律职责。                     本东说念主保证已履行了法定的表露和讲明义务，不存在应当表露而未披                   露的合同、公约、安排或其他事项。                     把柄本次交游的进度，本东说念主将依照法律、法例、规章、中国证监会                   和上交所的联系法则，实时提供预计信息和文献，并保证持续提供的信                   息和文献仍然妥当果然、准确、齐备、有用的要求。                     本东说念主承诺将实时朝上市公司提供本次交游预计必要信息，并保证为                   本次交游所提供的信息的果然、准确、齐备，保证不存在不实纪录、误                   导性述说或者要紧遗漏，如因违抗上述承诺而给上市公司或者投资者造                   成损失的，将照章承担相应法律职责。                     如本次交游所提供的信息涉嫌不实纪录、误导性述说或者要紧遗                   漏，被司法机关立案考察或者被中国证监会立案造访的，在形成造访结                   论以前，不转让在上市公司领有权益的股份或债券（如有，下同），并                   于收到立案放哨见告的两个交游日内将暂停转让的书面肯求和证券账户                   提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主向证券交游所和证券登记结算机                   构肯求锁定；未在两个交游日内提交锁定肯求的，授权董事会核实后直                   接向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主的身份信息和账户信息并                   肯求锁定；董事会未向证券交游所和证券登记结算机构报送本东说念主的身份                   信息和账户信息的，授权证券交游所和证券登记结算机构径直锁定预计                   股份或债券。如造访论断发现有在犯法违法情节，本东说念主承诺锁定股份或                   债券自愿用于预计投资者补偿安排。                   罚（与证券市集昭彰无关的除外），或者刑事处罚，或者因违抗证券法                   律、行政法例、规章受到中国证券监督照看委员会行政处罚，或者受到                   证券交游所步骤处分的情形，未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或                   仲裁。                   在严重损伤投资者正当权益和社会全球利益的情形。         对于无犯法         违法情形的                   讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌违法正被司法机关立案考察         承诺函                   或涉嫌犯法违法正被中国证监会立案造访的情形。                   要紧金钱重组预计的内幕交游被立案造访或者立案考察，最近 36 个月                   内不存在被中国证监会作念出行政处罚或者司法机关照章淡雅贬责的                   情况，不存在《上市公司监管指示第 7 号——上市公司要紧金钱重组相                   关股票极度交游监管》第十二条法则中任何不得参与上市公司要紧金钱                   重组情形。                   量幸免和减少与上市公司过火下属企业之间发生的关联交游。         对于减少和       2、对于正常运筹帷幄范围内无法幸免或有合理原理存在的关联交游，         规 范 关 联 交 将恪守公开、平正、公正的原则，将照章缔结公约，按照公允、合理的         易的承诺      市集价钱与上市公司过火下属企业进行交游，促使上市公司依据联系法                   律、法例及圭表性文献的法则履行决策方法，照章履行信息表露义务。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  方式挪用、侵占上市公司过火下属企业的资金、利润、金钱过火他资                  源，不利用关联交游损伤上市公司过火下属企业或上市公司其他股东的                  正当权益。                  司可调动公司债券持有东说念主或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独                  立性和正当利益，在业务、金钱、机构、东说念主员和财务上与上市公司保持        对于保险上                  五分开原则，并严格盲从中国证券监督照看委员会对于上市公司寂然性        市公司寂然                  的预计法则，不违法利用上市公司为本东说念主或本东说念主适度的企业提供担保，        性的承诺                  不违法占用上市公司资金、金钱，保持并珍摄上市公司的寂然性，珍摄                  上市公司其他股东的正当权益；                  包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过相信或托福持股                  方式代持的情形，未设立任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方                  权力，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交游                  实施完毕之前，非经上市公司容许，本东说念主保证不在标的金钱上设立质押                  等任何第三方权力。                  让款、不存在虚报或抽逃注册本钱的情形，本东说念主取得标的公司股份波及                  的历次股权变更均妥当中国法律要求，果然、有用，不存在出资污点、                  纠纷或潜在纠纷。                  的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属调动的其他情况，该等标的金钱        对于所持标                  的过户或者调动不存在本公司里面决策贫瘠或本质性法律贫瘠，同期， 顾成标、朱袁 的 资 产 权 利 本东说念主保证此种现象持续至标的金钱登记至上市公司名下。 正      齐备性、合        法性的承诺                  芯微微电子有限公司之增资合同书》过火补充公约、2022 年 7 月缔结                  的《对于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》过火补充公约、                  《公司端正》外，本东说念把持有的标的金钱不存在辞谢转让、限制转让的安                  排。                  职地愚弄标的公司股东的权力，履行股东义务并承担股东职责，并尽合                  理的贸易竭力促使标的公司按照正常方式运筹帷幄。未经过上市公司的事前                  书面容许，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐蓐运筹帷幄无关的资                  产处置、对外担保、利润分拨或加多要紧债务等行动。                  市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿职责。                  包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过相信或托福持股                  方式代持的情形，未设立任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方        关 于 所 持 标 权力，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交游        的 资 产 权 利 实施完毕之前，非经上市公司容许，本东说念主保证不在标的金钱上设立质押 艾育林    完 整 性 、 合 等任何第三方权力。        法性的承诺       2、本东说念主取得标的公司股份依然支付完毕全部投资价款及/或股权转                  让款、不存在虚报或抽逃注册本钱的情形，本东说念主取得标的公司股份波及                  的历次股权变更均妥当中国法律要求，果然、有用，不存在出资污点、                  纠纷或潜在纠纷。   承诺方    承诺事项                       承诺的主要内容                  的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属调动的其他情况，该等标的金钱                  的过户或者调动不存在本公司里面决策贫瘠或本质性法律贫瘠，同期，                  本东说念主保证此种现象持续至标的金钱登记至上市公司名下。                  职地愚弄标的公司股东的权力，履行股东义务并承担股东职责，并尽合                  理的贸易竭力促使标的公司按照正常方式运筹帷幄。未经过上市公司的事前                  书面容许，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐蓐运筹帷幄无关的资                  产处置、对外担保、利润分拨或加多要紧债务等行动。                  市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿职责。                  包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过相信或托福持股                  方式代持的情形，未设立任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方                  权力，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交游                  实施完毕之前，非经上市公司容许，本东说念主保证不在标的金钱上设立质押                  等任何第三方权力。                  让款、不存在虚报或抽逃注册本钱的情形，本东说念主取得标的公司股份波及                  的历次股权变更均妥当中国法律要求，果然、有用，不存在出资污点、                  纠纷或潜在纠纷。                  的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属调动的其他情况，该等标的金钱        关 于 所 持 标 的过户或者调动不存在本公司里面决策贫瘠或本质性法律贫瘠，同期，        的 资 产 权 利 本东说念主保证此种现象持续至标的金钱登记至上市公司名下。        齐备性、合         4、除本东说念主依然表露的各方于 2021 年 12 月缔结的《对于深圳市创        法性的承诺 芯微微电子有限公司之增资合同书》过火补充公约、2022 年 7 月缔结                  的《对于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》《对于深圳市创 杨小华、白青           芯微微电子有限公司之股权转让合同》过火补充公约、《公司端正》以 刚                及《公司法》的限制性法则外，本东说念把持有的标的金钱不存在辞谢转让、                  限制转让的安排。                  职地愚弄标的公司股东的权力，履行股东义务并承担股东职责，并尽合                  理的贸易竭力促使标的公司按照正常方式运筹帷幄。未经过上市公司的事前                  书面容许，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐蓐运筹帷幄无关的资                  产处置、对外担保、利润分拨或加多要紧债务等行动。                  市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿职责。                  公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可调动公司债券结果        对于本次交                  之日起 12 个月内不得转让。然则，在适用法律许可的前提下的转让不        易取得可转                  受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行动）。        换公司债券        锁定的承诺                  券转股取得的股份，自可调动公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即        函                  法》法则的司帐师事务所就主见公司事迹承诺收场情况、金钱减值情况  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                     出具专项讲明之日或者联系事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施                     完毕之日（以孰晚为准）时代内不得转让。                     该等可调动公司债券转股形成的股份过火因上市公司送股、转增股本等                     原因加多的部分，均应盲从上述股份限售安排。                     券转股形成的股份的转让和交游依照届时有用的法律、法例，以及中国                     证券监督照看委员会、上海证券交游所的法则和规则办理。                       若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管主见不相符，将把柄                     预计监管主见相应疗养。                     换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可调动公司债券结                     束之日起 12 个月内不得转让。然则，在适用法律许可的前提下的转让                     不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行动）。                     债券转股取得的股份，自可调动公司债券刊行之日起至事迹承诺期届满                     经上市公司托福的妥当《证券法》法则的司帐师事务所就主见公司事迹           对于本次交                     承诺收场情况、金钱减值情况出具专项讲明之日或者联系事迹补偿义 创芯信息、创 易 取 得 可 转 务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以孰晚为准）时代内不得转 芯科技、创芯 换 公 司 债 券 让。 技巧        锁定的承诺           函                     及该等可调动公司债券转股形成的股份过火因上市公司送股、转增股本                     等原因加多的部分，均应盲从上述股份限售安排。                     券转股形成的股份的转让和交游依照届时有用的法律、法例，以及中国                     证券监督照看委员会、上海证券交游所的法则和规则办理。                       若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管主见不相符，将把柄                     预计监管主见相应疗养。                       本公司/企业朝上市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及财                     务参谋人等专科服务的中介机构提供的与本次交游预计的文献、云尔、信                     息均果然、准确和齐备，不存在职何阴事、不实和要紧遗漏之处；所提                     供的副本材料或复印件均与底本材料或原件是一致和相符的；所提供的 东莞勤合、深              文献、材料上的签署、图章是果然的，并已履行该等签署和盖印所需的 创投、红土一              法定方法、取得正当授权。 号、宁波芯可                本公司/企业对于本次交游所提供的信息和肯求文献不存在不实记 智 、 盛 宇 投关 于 所 提 供  载、误导性述说或者要紧遗漏。如本次交游因涉嫌所提供的信息存在虚 资 、 南 京 俱 信 息 真 实 假纪录、误导性述说或者要紧遗漏，给投资者形成损失的，本公司/企 成 、 苏 州 华 性 、 准 确 性 业将照章承担相应的法律职责。 业、创东方投 和 完 整 性 的      本公司/企业保证已履行了法定的表露和讲明义务，不存在应当披 资 、 龙 岗 金 声 明 与 承 诺 露而未表露的合同、公约、安排或其他事项。 腾、芯动能投 函              把柄本次交游的进度，本公司/企业将依照法律、法例、规章、中 资、宁波益               国证监会和上交所的联系法则，实时提供预计信息和文献，并保证持续 慧、创芯信               提供的信息和文献仍然妥当果然、准确、齐备、有用的要求。 息、创芯科                 本公司/企业承诺将实时朝上市公司提供本次交游预计必要信息， 技、创芯技巧              并保证为本次交游所提供的信息的果然、准确、齐备，保证不存在不实                     纪录、误导性述说或者要紧遗漏，如因违抗上述承诺而给上市公司或者                     投资者形成损失的，将照章承担相应法律职责。                       如本次交游所提供的信息涉嫌不实纪录、误导性述说或者要紧遗                     漏，被司法机关立案考察或者被中国证监会立案造访的，在形成造访结  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                   论以前，不转让在上市公司领有权益的股份或债券（如有，下同），并                   于收到立案放哨见告的两个交游日内将暂停转让的书面肯求和证券账户                   提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交游所和证券登                   记结算机构肯求锁定；未在两个交游日内提交锁定肯求的，授权董事会                   核实后径直向证券交游所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份                   信息和账户信息并肯求锁定；董事会未向证券交游所和证券登记结算机                   构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交游所和证券                   登记结算机构径直锁定预计股份或债券。如造访论断发现有在犯法违法                   情节，本公司/企业承诺锁定股份或债券自愿用于预计投资者补偿安                   排。                   权益，包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过相信或委                   托持股方式代持的情形，未设立任何典质、质押、留置等担保权和其他                   第三方权力，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本                   次交游实施完毕之前，非经上市公司容许，本公司/企业保证不在标的                   金钱上设立质押等任何第三方权力。                   或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册本钱的情形，本公司/企业取得                   标的公司股份波及的历次股权变更均妥当中国法律要求，果然、有用，                   不存在出资污点、纠纷或潜在纠纷。                   可猜想的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属调动的其他情况，该等标                   的金钱的过户或者调动不存在本公司里面决策贫瘠或本质性法律贫瘠，         对于所持标                   同期，本公司/企业保证此种现象持续至标的金钱登记至上市公司名         的金钱权力                   下。         齐备性、合         法性的承诺                   圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及/或《对于深圳市创芯微         函                   微电子有限公司之股权转让合同》商定的“未经公司/实践适度东说念主/主要                   照看者书面许可，投资方不得将其持有的公司股权全部或部分转让给公                   司竞争敌手”条目外，本公司/企业持有的标的金钱不存在辞谢转让、                   限制转让的安排。                   审慎守法地愚弄标的公司股东的权力，履行股东义务并承担股东职责，                   并尽合理的贸易竭力促使标的公司按照正常方式运筹帷幄。未经过上市公司                   的事前书面容许，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐蓐运筹帷幄无                   关的金钱处置、对外担保、利润分拨或加多要紧债务等行动。                   更。                   市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿职责。                   将采取必要措施尽量幸免和减少与上市公司过火下属企业之间发生的关                   联交游。         对于减少和       2、对于正常运筹帷幄范围内无法幸免或有合理原理存在的关联交游，         规 范 关 联 交 将恪守公开、平正、公正的原则，将照章缔结公约，按照公允、合理的         易的承诺      市集价钱与上市公司过火下属企业进行交游，促使上市公司依据联系法                   律、法例及圭表性文献的法则履行决策方法，照章履行信息表露义务。                   方式挪用、侵占上市公司过火下属企业的资金、利润、金钱过火他资  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  源，不利用关联交游损伤上市公司过火下属企业或上市公司其他股东的                  正当权益。                  不会利用上市公司可调动公司债券持有东说念主或转股后上市公司股东的身份                  影响上市公司寂然性和正当利益，在业务、金钱、机构、东说念主员和财务上        对于保险上                  与上市公司保持五分开原则，并严格盲从中国证券监督照看委员会对于        市公司寂然                  上市公司寂然性的预计法则，不违法利用上市公司为本东说念主或本东说念主适度的        性的承诺                  企业提供担保，不违法占用上市公司资金、金钱，保持并珍摄上市公司                  的寂然性，珍摄上市公司其他股东的正当权益；                  用）、本公司/企业的控股股东/结伙东说念主、实践适度东说念主及前述主体适度的                  机构均不存在《上市公司监管指示第 7 号——上市公司要紧金钱重组相                  关股票极度交游监管》第十二条法则的情形，即“因涉嫌本次要紧金钱                  重组预计的内幕交游被立案造访或者立案考察的，自强案之日起至职责                  认定前不得参与任何上市公司的要紧金钱重组。中国证监会作出行政处        对于不存在                  罚或者司法机关照章淡雅贬责的，上述主体自中国证监会作出行政        不得参与任                  处罚决定或者司法机关作出预计裁判告成之日起至少三十六个月内不得        何上市公司                  参与任何上市公司的要紧金钱重组。”        要紧金钱重        组情形的说                  本公司/企业的董事、监事及高档照看东说念主员（如适用）不存在违法泄露        明                  本次交游的预计内幕信息及违法利用该内幕信息进行内幕交游的情形，                  且本公司/企业保证采取必要措施对本次交游事宜所波及的云尔和信息                  严格阴事。                  本公司/企业的董事、监事及高档照看东说念主员（如适用）若违抗上述承                  诺，将照章承担法律职责。                  近五年不存在因违抗法律、行政法例、规章受到行政处罚（与证券市集                  昭彰无关的除外），或者刑事处罚，或者因违抗证券法律、行政法例、                  规章受到中国证券监督照看委员会行政处罚，或者受到证券交游所步骤                  处分的情形，未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或仲裁。                  近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损伤投资                  者正当权益和社会全球利益的情形。        对于无犯法       3、适度本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要        违 规 情 形 的 照看东说念主员（如适用）不存在尚未了结或可猜想的要紧诉讼、仲裁或行政        承诺函       处罚案件，亦不存在因涉嫌违法正被司法机关立案考察或涉嫌犯法违法                  正被中国证监会立案造访的情形。                  东、实践适度东说念主过火适度的机构，及本公司/企业董事、主要照看东说念主员                  （如适用）均不存在因涉嫌要紧金钱重组预计的内幕交游被立案造访或                  者立案考察，最近 36 个月内不存在被中国证监会作念出行政处罚或者司                  法机关照章淡雅贬责的情况，不存在《上市公司监管指示第 7 号—                  —上市公司要紧金钱重组预计股票极度交游监管》第十二条法则中任何                  不得参与上市公司要紧金钱重组情形。 创芯信息全体 关 于 穿 透 锁   1、结伙企业已出具《对于本次交游取得可调动公司债券锁定的承 结伙东说念主、创芯 定的承诺函 诺函》，在结伙企业承诺的锁按时辰内，本东说念主承诺不得转让、赠与、质   承诺方    承诺事项                       承诺的主要内容 致诚全体结伙           押或以其他格式处分本东说念主径直或辗转持有的结伙企业全部财产份额。 东说念主                  2、如在结伙企业取得上市公司本次刊行的可调动公司债券时，本                  东说念主径直或辗转持续领有结伙企业权益的时辰不足 12 个月，则自结伙企                  业取得上市公司本次刊行的可调动公司债券之日起 36 个月内，本东说念主承                  诺不得转让、赠与、质押或以其他格式处分本东说念主径直或辗转持有的结伙                  企业全部财产份额。                  结伙）的表层权益持有东说念主，本东说念主承诺，把柄《深圳创芯致诚盘问结伙企                  业（有限结伙）结伙公约》（“结伙公约”）商定，如本东说念主在服务期届                  满前触发结伙公约商定的退伙情形，导致履行事务结伙东说念主或其指定东说念主士                  把柄结伙公约商定的方式和价钱回购本东说念主所持深圳创芯致诚盘问结伙企                  业（有限结伙）财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本东说念主                  所持深圳创芯致诚盘问结伙企业（有限结伙）财产份额的受让方应持续                  盲从锁按时的要求。                  期安排有不同主见或要求的，本东说念主将按照中国证券监督照看委员会及/                  或上海证券交游所的主见或要求对上述锁按时安排进行改造并予履行。                  诺函》，在结伙企业承诺的锁按时辰内，本东说念主承诺不得转让、赠与、质                  押或以其他格式处分本东说念主径直或辗转持有的结伙企业全部财产份额。                  东说念主径直或辗转持续领有结伙企业权益的时辰不足 12 个月，则自结伙企                  业取得上市公司本次刊行的可调动公司债券之日起 36 个月内，本东说念主承                  诺不得转让、赠与、质押或以其他格式处分本东说念主径直或辗转持有的结伙 创芯技巧、创        关 于 穿 透 锁 企业全部财产份额。 芯科技全体合        定的承诺函       3、把柄结伙公约商定，如本东说念主在服务期届满前触发结伙公约商定 伙东说念主                  的退伙情形，导致履行事务结伙东说念主或其指定东说念主士把柄结伙公约商定的方                  式和价钱回购本东说念主所持结伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前                  述情形的，本东说念主所持结伙企业财产份额的受让方应持续盲从锁按时的要                  求。                  期安排有不同主见或要求的，本东说念主将按照中国证券监督照看委员会及/                  或上海证券交游所的主见或要求对上述锁按时安排进行改造并予履行。 （三）标的公司过火董监高招出的要害承诺   承诺方    承诺事项                       承诺的主要内容                ——上市公司要紧金钱重组预计股票极度交游监管》第十二条法则的情                形，即“因涉嫌本次要紧金钱重组预计的内幕交游被立案造访或者立案          对于不存在                考察的，自强案之日起至职责认定前不得参与任何上市公司的要紧金钱          不得参与任                重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章淡雅贬责的，上          何上市公司 创芯微            述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出预计裁判告成          要紧金钱重                之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的要紧金钱重组。”          组情形的说          明                幕信息及违法利用该内幕信息进行内幕交游的情形，且本公司/企业保                证采取必要措施对本次交游事宜所波及的云尔和信息严格阴事。 创芯微董事、 关 于 不 存 在   1、本东说念主及本东说念主适度的机构均不存在《上市公司监管指示第 7 号—  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容 监事、高档管 不 得 参 与 任 —上市公司要紧金钱重组预计股票极度交游监管》第十二条法则的情 理东说念主员    何 上 市 公 司 形，即“因涉嫌本次要紧金钱重组预计的内幕交游被立案造访或者立案        重 大 资 产 重 考察的，自强案之日起至职责认定前不得参与任何上市公司的要紧金钱        组 情 形 的 说 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章淡雅贬责的，上        明         述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出预计裁判告成                  之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的要紧金钱重组。”                  幕信息进行内幕交游的情形，且本东说念主保证采取必要措施对本次交游事宜                  所波及的云尔和信息严格阴事。                    本公司过火子公司、董事、监事、高档照看东说念主员已朝上市公司及为                  本次交游提供审计、评估、法律及财务参谋人等专科服务的中介机构提供                  了本次交游事宜在现阶段所必需的、果然、准确、齐备、有用的文献、                  云尔或理论的述说和说明，不存在职何阴事、不实和要紧遗漏之处；所                  提供的副本材料或复印件均与底本材料或原件是一致和相符的；所提供                  的文献、材料上的签署、图章是果然的，并已履行该等签署和盖印所需        关 于 所 提 供 的法定方法、取得正当授权；通盘述说和说明的事实均与所发生的事实        信 息 真 实 一致。 创芯微    性、准确性       本公司及子公司保证已履行了法定的表露和讲明义务，不存在应当        和 完 整 性 的 表露而未表露的合同、公约、安排或其他事项。        承诺函         把柄本次交游的进度，本公司过火子公司、董事、监事、高档照看                  东说念主员将依照法律、法例、规章、中国证券监督照看委员会和上海证券交                  易所的联系法则，实时提供预计信息和文献，并保证持续提供的信息和                  文献仍然妥当果然、准确、齐备、有用的要求。                    本公司承诺并保证本次交游所提供的信息和文献的果然、准确、完                  整，保证不存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并快意承担个别                  和连带的法律职责。                    本东说念主已朝上市公司及为本次交游提供审计、评估、法律及财务参谋人                  等专科服务的中介机构提供了本次交游事宜在现阶段所必需的、果然、                  准确、齐备、有用的文献、云尔或理论的述说和说明，不存在职何隐                  瞒、不实和要紧遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与底本材料或                  原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、图章是果然的，                  并已履行该等签署和盖印所需的法定方法、取得正当授权；通盘述说和        对于所提供                  说明的事实均与所发生的事实一致。 创芯微董事、 信 息 真 实                    本东说念主保证已履行了法定的表露和讲明义务，不存在应当表露而未披 监事、高档管 性 、 准 确 性                  露的合同、公约、安排或其他事项。 理东说念主员    和齐备性的                    把柄本次交游的进度，本东说念主将依照法律、法例、规章、中国证券监        承诺函                  督照看委员会和上海证券交游所的联系法则，实时提供预计信息和文                  件，并保证持续提供的信息和文献仍然妥当果然、准确、齐备、有用的                  要求。                    本东说念主承诺并保证本次交游所提供的信息和文献的果然、准确、完                  整，保证不存在不实纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并快意承担个别                  和连带的法律职责。                  处罚（与证券市集昭彰无关的除外），或者刑事处罚，或者因违抗证券        对于无犯法                  法律、行政法例、规章受到中国证券监督照看委员会行政处罚，或者受 创芯微    违法情形的                  到证券交游所步骤处分的情形，未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼        承诺函                  或仲裁。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  不存在严重损伤投资者正当权益和社会全球利益的情形。                  诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦                  查或涉嫌犯法违法正被中国证监会立案造访的情形。                  范性文献和公司端正法则的任职经验和义务，本东说念主任职均经正当方法产                  生，不存在联系法律、法例、圭表性文献和公司端正及联系监管部门、                  兼职单元（如有）所辞谢的兼职情形；本东说念主不存在违抗《中华东说念主民共和                  国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条法则的                  行动。                  正被中国证监会立案造访的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事 创芯微董事、 关 于 无 违 法                  处罚的情形，也不存在因违抗证券法律、行政法例、规章受到中国证监 监事、高档管 违 规 情 形 的                  会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交游所公开责备 理东说念主员    承诺函                  的情形；不存在因涉嫌违法被司法机关立案考察或涉嫌犯法违法被中国                  证监会立案造访；亦不存在尚未了结的或可猜想的要紧诉讼、仲裁案件                  及行政处罚的情形。                  况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督照看委                  员会采取行政监管措施或受到证券交游步骤处分等失信情况。                  性述说和要紧遗漏，并对其果然性、准确性和齐备性承担法律职责。 八、本次交游事迹承诺及补偿的可收场性 （一）事迹承诺设立具有合感性   本次交游，事迹承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合 计不低于 22，000 万元。前述净利润的运筹帷幄，以公司托福的妥当《证券法》预计法则的 司帐师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激勉所波及股份支付用度影响 的包摄于母公司股东的净利润为准。   本次交游的事迹承诺以中联评估出具的《金钱评估讲明》（中联评报字[2024]第 已充分筹商标的公司所在行业近况与发展出路、标的公司的业务情况和历史年度金钱、 财务分析和疗养情况，妥当标的公司改日发展预期及行业趋势，具体如下：   集成电路产业是信息产业的中枢，是引颈新一轮科技更动和产业变革的要津力量。 比年来密集出台了多项营救政策，包括《进一步饱读动软件产业和集成电路产业发展的 多少政策》《国度集成电路产业发展鼓舞概要》《新时期促进集成电路产业和软件产 业高质地发展的多少政策》《中华东说念主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年权谋 和 2035 年远景主见概要》等。除上述各项饱读动政策，国度也站在国度计谋高度对产业 发展提议顶层权谋，从上至下地从研发形貌营救、产业投资、东说念主才补贴等方面进行多 角度、全场所的扶持，促进集成电路产业的发展。国度的政策营救为行业创造了邃密 的政策环境和投融资环境，为集成电路行业发展带来了邃密的发展机遇，并在促进行 业发展的同期加速产业的调动进度，国内集成电路行业已进入耐久快速增长通说念。   模拟集成电路动作半导体的要害分类之一，模拟集成电路的应用范围宽敞，耗尽 电子产物与工业级电子产物的技巧更迭令模拟集成电路在昔时十年持续增长。把柄 IC insights 预测，全球模拟产物市集 2021 至 2026 年的年复合增长率预测将达 7.4%。   当今，半导体产业已进入继个东说念主电脑和智高手机后的下一个发展周期，其最主要 的变革力量源自于 5G 通讯、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。把柄 IBS 讲明，新应用将驱动半导体市集增长至 2027 年的 7，989 亿好意思元。模拟集成电路动作这 些新应用中不可或缺的组成部分，追随新应用市集的持续茂盛，其景气程度有望保持 螺旋飞腾的状态，下贱市集空间宽敞。   把柄海关总署统计数据，2023 年中国集成电路入口额高达 24，590.7 亿元，是中国 入口金额最高的商品，杰出原油、农产物和铁矿石的入口额，而同期中国集成电路出 口额为 9，567.7 亿元，贸易逆差 15，023 亿元，集成电路国产替代空间巨大。与此同期， 跟着我国经济的发展以及贸易限度的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐 步加深，在集成电路等要津界限的贸易摩擦也进一步加重。日益时常的国际贸易摩擦 对国产芯片的“自主、安全、可控”提议了进军需求，加速了集成电路的国产替代进 程，国内半导体供应链国产化进度束缚加速。我国模拟芯片企业有望通过技巧跨越与 自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把抓国产替代的历史机遇。 加全球经济发展增速放缓以及国内经济濒临需求回落等身分的影响，下贱终局耗尽电 子市集需求受到不同程度的阻挠，合座行业增速有所放缓，2022 年及 2023 年 A 股半 导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54%及-33.46%，标的公司同行业 可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29%和 64.40%。    标的公司专注于模拟芯片中的电板照看和电源照看芯片开发，模拟芯片的假想依 赖于研发教学的积存，标的公司经过多年研发创新，领特地百种产物型号，可抖擞客 户多元化的需求，2023 年标的公司运筹帷幄情况回暖，2023 年营业收入及净利润已杰出 三季度以来同比增速初度转正，环比增速达 13.41%。2023 年第三季度全球 PC 出货量 同比下跌 6.9%，环比飞腾 12.2%，连气儿两个季度环比飞腾，标明市集正冉冉走出谷底。 把柄 IDC 数据，2023 年第四季度，中国智高手机市集出货量约 7，363 万台，同比增长    改日跟着国产芯片替代进度的束缚鼓舞，国内晶圆代工产能开释，代工价钱企稳， 标的公司市集品牌和限度效应初步凸显的布景下，事迹承诺具有可收场性，改日跟着 标的公司事迹擢升，将偶然增强上市公司的盈利才略。 （二）事迹补偿的可收场性及践约保险措施    本次交游决策中依然设立较为充分的践约保险措施，偶然较好地保护上市公司及 中小股东利益，具体如下：    （1）交游对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧因本次交游取得 的可调动公司债券及该等可调动公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可 调动公司债券结果之日起至事迹承诺期届满经上市公司托福的妥当《证券法》法则的 司帐师事务所就标的公司事迹承诺收场情况、金钱减值情况出具专项讲明之日或者有 关事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准） 时代内不得转让。    （2）锁按时辰不得设定质押、股票收益权转让等权力限制。    本次交游，事迹承诺方所取得可调动公司债券及相应转股的股份的限售安排偶然 较好地保险上市公司及中小股东的权益。   事迹承诺方未按公约商定的方式或期限履行补偿义务的，自过期之日起至事迹承 诺方履行完毕补偿义务之日，事迹承诺方应以过期未补偿的金额为基数，按逐日万分 之三朝上市公司支付滞纳金。   此外，针对事迹承诺方可能出现的毁约情形，必要时上市公司将使用诉讼技能保 证事迹补偿的收场。要是事迹承诺方过期履行或断绝履行补偿义务，上市公司将积极 使用诉讼技能，保证事迹补偿的收场。   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技巧签署的《刊行可调动公司债券 及支付现款购买金钱公约》中商定了“竞业辞谢”条目，并详情了中枢职工名单，具 体内容如下：   杨小华、白青刚承诺在事迹承诺期届满后 2 年内及任职时代和下野后的 2 年内 （孰晚），不得在标的公司之外径直或辗转从事与标的公司相通或访佛的业务，或通 过径直或辗转适度的其他运筹帷幄主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司之外的 其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为我方或者他东说念主谋取属于 标的公司的贸易契机；违抗前述承诺的所取得的收益归标的公司通盘，并需补偿标的 公司的全部损失，违抗前述承诺的东说念主员需分别补偿因其各自毁约行动而给标的公司造 成的全部损失。   事迹承诺方承诺确保标的公司中枢东说念主员（包括不限于适度《刊行可调动公司债券 及支付现款购买金钱公约》签署日径直或辗转持有标的公司股份杰出 0.5%的职工、标 的公司各部门负责东说念主、标的公司要津技巧东说念主员）应与标的公司签署并履行有用期覆盖 事迹承诺期的做事合同，并与标的公司签署经上市公司招供的《竞业限制公约》。   上述对于“竞业辞谢”条目的商定，保证了标的公司中枢东说念主员的踏实性，成心于 标的公司在行业内保持技巧开端和东说念主才上风。   综上，本次交游中交游对方具备践约才略，且交游决策中依然设立较为充分的履 约保险措施，偶然较好地保护上市公司及中小股东利益。   （本页无正文，为《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调动公司债 券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲明书（草案）（概要）（上会稿）》之签章 页）                                 念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司                                               年     月    日

呦女朱朱